PRIVATIZACIONES
DECRETO 2201/90
Aj�stase el procedimiento establecido hasta la entrega de la posesi�n de Aerol�neas Argentinas S.A. a sus nuevos propietarios. Pautas. Constituci�n de Aerol�neas Argentinas S.A.
Bs. As. 19/10/90
VISTO los decrs. N� 1591/89, 461/90 y sus modificatorios y el Expte. MOSP 25.822/90 caratulado "Reforma del Estado". Grupo oferente de Aerol�neas Argentinas. Se�alan procedimiento para la conclusi�n de las operaciones tendientes a la privatizaci�n parcial de Aerol�neas Argentinas Sociedad del Estado", y
CONSIDERANDO:
Que, por decr. N� 1591/89 se aprob� el plan para la privatizaci�n parcial de Aerol�neas Argentinas Sociedad del Estado.
Que por decr. N� 461/90 se aprob� el Pliego de Bases y Condiciones para la licitaci�n p�blica internacional para la privatizaci�n parcial de Aerol�neas Argentinas Sociedad del Estado.
Que por decr. N� 1024/90 se introdujeron modificaciones a los mencionados decrs. N� 1591/89 y 461/90.
Que por decr. N� 1354/90 se adjudic� la licitaci�n al Consorcio integrado por Iberia L�neas A�reas de Espa�a SA - Florencio Aldrey Iglesias - Leandro Jos� Bonansea - Alfredo Carlos Pott - Luis Zan�n - Dev� Construcciones S.A - Cielos del Sur SA.
Que el grupo adjudicatario ya citado efectu� un dep�sito por el pago en efectivo de la parte ofrecida al contado en esta licitaci�n, en el Banco de la Naci�n Argentina - sucursal Nueva York, seg�n notificaci�n efectuada por el presidente de la instituci�n bancaria, que consta a fs. 45 del citado expte. MOSP 25.822/90.
Que a�n pende de ejecuci�n el cumplimiento de ciertas obligaciones a cargo de la Administraci�n y del adjudicatario, que es necesario predeterminar su secuencia y materializaci�n operativa en tiempo y forma de acuerdo a los Pliegos de Condiciones, legislaci�n aplicable, dictamen e informe de los organismos de control y situaci�n jur�dica precontractual de las partes.
Que en su consecuencia es necesario precisar las pautas que regir�n el procedimiento de esta privatizaci�n hasta su conclusi�n.
Que sobre esta materia han dictaminado la Procuraci�n del Tesoro de la Naci�n, la Sindicatura General de Empresas P�blicas, la Comisi�n Bicameral de Reforma del Estado y organismos asesores del Ministerio de Obras y Servicios P�blicas, todos los cuales se han expresado en sentido concordante y favorable.
Que el presente se dicta en uso de las atribuciones emergentes del art. 86, incs. 1� y 2� de la Constituci�n. Nacional y de la ley 23.696.
POR ELLO:
EL VICEPRESIDENTE DE LA NACI�N ARGENTINA EN EJERCICIO DEL PODER EJECUTIVO
DECRETA:
Art�culo 1� - Aj�stase el procedimiento establecido hasta la entrega de la posesi�n de Aerol�neas Argentinas SA a sus nuevos propietarios de conformidad con las siguientes pautas.
Art. 2� — Constit�yase Aerol�neas Argentinas S.A la que se regir� por el estatuto que como ANEXO I integra y forma parte del presente.
Art. 3� — Ord�nase la protocolizaci�n del citado estatuto social a trav�s de la Escriban�a General del Gobierno de la Naci�n.
Art. 4� — Disp�nese su inscripci�n en los Registros P�blicos pertinentes.
Art. 5� — Suscr�base el contrato de transferencia de acciones de Aerol�neas Argentinas SA y, cumplido, formal�cese el Contrato General de Transferencia.
Art. 6� - Fac�ltase a los se�ores ministros de Obras y Servicios P�blicos y de Econom�a y al se�or interventor de Aerol�neas Argentinas Sociedad del Estado a suscribir los contratos referidos en el art. 5�
Art. 7� — Notif�quese a los adjudicatarios.
Art. 8� — Comun�quese, publ�quese, d�se a la Direcci�n Nacional del Registro Oficial y arch�vese. - EDUARDO A. DUHALDE - JOS� R. DROMI - ANTONIO F. SALONIA -
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL DE AEROL�NEAS ARGENTINAS S.A.
Secci�n 1. DEL NOMBRE, DURACION Y DOMICILIO.
PRIMERA. La sociedad se denominar� "Aerol�neas Argentinas Sociedad An�nima". La sociedad estar� investida de toda la estructura, los bienes y los derechos afectados a la operaci�n de Aerol�neas Argentinas Sociedad del Estado que son objeto del llamado a licitaci�n seg�n decreto del Poder Ejecutivo Nacional 461/90 y sus reformas, seg�n resulta del proceso licitatorio y de los actos que instrumenten y lleven a cabo la adjudicaci�n y transferencia de Aerol�neas Argentinas Sociedad del Estado.
SEGUNDA. La sociedad tendr� una duraci�n de 99 a�os contados a partir de la fecha de inscripci�n de este Estatuto en el Registro P�blico de Comercio. Este plazo podr� ser reducido o ampliado por resoluci�n de la asamblea extraordinaria.
TERCERA. La sociedad tendr� su domicilio en la ciudad de Buenos Aires y su sede social en dicha ciudad donde sea resuelto por el Directorio. Podr� establecer sucursales, agencias, delegaciones o representaciones dentro o fuera del territorio de la Rep�blica Argentina.
Secci�n II. DEL OBJETO SOCIAL.
CUARTA. La sociedad tendr� por objeto realizar por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros en el pa�s o en el extranjero, las siguientes actividades. AERONAUTICA: en todas sus manifestaciones: transporte a�reo regular y/o no regular (charter, contratado y de taxi a�reo), interno e internacional, de personas o cosas, correspondencia, clearing, trabajos y servicios a�reos en general, como concesi�n p�blica o particular, explotar servicios p�blicos, escuela de pilotaje y entrenamiento de personal relacionado a la aeronavegaci�n, dise�o, ingenier�a, investigaci�n, ensamblado, importaci�n y/o exportaci�n de todo tipo de aeronaves y sus partes, equipos, accesorios y materiales para la aeronavegaci�n, as� como prestar servicios de mantenimiento y asistencia t�cnica de los mismos. COMERCIALES: mediante la compra, venta, permuta, locaci�n, en todas sus modalidades, leasing, renting, importaci�n y exportaci�n de todo tipo de bienes, suministro y cesi�n de aeronaves, sus partes y componentes, accesorios, materiales e insumos, intermediaci�n en la formalizaci�n de los seguros que cubran los riesgos de los servicios contratados, y la realizaci�n de toda clase de operaciones comerciales que normalmente tienen lugar en los aeropuertos. TUR�STICA: mediante la creaci�n, desarrollo y explotaci�n de centros tur�sticos e inmuebles destinados al alojamiento de personas as� como tambi�n la actividad tur�stica en todas sus formas incluyendo dentro de ello el alquiler de automotores, sistemas de reservas tur�sticas. SERVICIOS: mediante la prestaci�n de servicios de mantenimiento y asistencia t�cnica en todo tipo de aeronaves, equipos, accesorios y materiales para la aeronavegaci�n, servicios de reserva por computaci�n, de transportes de personas y/o cargas y/o correspondencia, por tierra o agua, como accesorio del transporte aeron�utico y/o integrando un transporte combinado con �ste, as� como tambi�n toda clase de asistencia a actividades de aeronavegaci�n, como la provisi�n de alimentos y/o elementos de uso a bordo. MANDATOS: cumplir mandatos y comisiones. FINANCIERAS; realizar cualquier tipo de operaciones financieras, en general, con exclusi�n de las previstas en la ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera concurso p�blico. REPRESENTACIONES: de personas nacionales y extranjeras relacionadas con las actividades atinentes a su objeto social. INVERSORA: constituir y participar en sociedades por acciones, promover su formaci�n, invirtiendo en ellas el capital necesario a esos fines y prestarles servicios dentro de los l�mites que se establezcan. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jur�dica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.
Secci�n III. DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.
QUINTA. El capital social ser� de A 2.500.000 representado por 2.500 acciones nominativas no endosables, de A 1.000 valor nominal cada una. El capital social podr� elevarse hasta el qu�ntuplo por resoluci�n de una o m�s asambleas ordinarias, sin requerirse nueva conformidad administrativa, con prima o no, y en las condiciones fijadas por el art. 188 de la ley 19.550. En todos los casos, las primas de emisi�n ser�n distribuibles con arreglo a los arts. 202 y siguientes de la ley 19.550.
SEXTA. Las acciones ser�n de A1.000 valor nominal cada una, representadas en t�tulos nominativos no endosables y ser�n de las siguientes caracter�sticas:
I) Acciones Ordinarias clase "A", con derecho a dos votos por acci�n y a la elecci�n de un director titular y un director suplente.
II) Acciones Ordinarias clase "B", con derecho a dos votos por acci�n y a la elecci�n de un director titular y un director suplente.
III) Acciones Ordinarias clase "C", con derecho a dos yo’ tos por acci�n y a la elecci�n del resto de los cargos de directores titulares y suplentes.
IV) Acciones Preferidas clase "A" transferibles por simple endoso, que tendr�n las caracter�sticas que se establecen en la cl�usula siguiente.
V) Acciones Preferidas clase "B" nominativas no endosables.
La asamblea podr� establecer que todas las acciones, o algunas de sus clases, no se representen en t�tulos; en este caso se inscribir�n en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la sociedad y/o bancos comerciales y/o de inversi�n y/o cajas de valores autorizados, seg�n lo disponga el Directorio.
Podr�n emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislaci�n vigente; cuando los certificados globales se inscriban en reg�menes de dep�sitos colectivos ser�n considerados definitivos, negociables y divisibles.
SEPTIMA. Las acciones preferidas podr�n otorgar las preferencias patrimoniales que m�s abajo se establecen, seg�n lo determine la asamblea que resuelva su emisi�n.
a) Gozar�n de un dividendo fijo o variable, con o sin participaci�n adicional y acumulativa o no por uno o m�s ejercicios, pudiendo establecerse un dividendo m�nimo y m�ximo.
b) Podr�n ser rescatables total o parcialmente.
c) Podr�n tener preferencia en la devoluci�n del importe integrado en caso de liquidaci�n de la sociedad.
d) Podr�n participar en la capitalizaci�n de reservas o fondos especiales y en procedimientos similares por los que se entreguen acciones integradas.
e) No gozar�n de derecho de voto. Sin perjuicio de ello, estas acciones tendr�n derecho a un voto por acci�n en los siguientes supuestos:
e1) en caso que la sociedad estuviere en mora en el pago de la preferencia, y
e2) cuando en la asamblea se trataren los supuestos especiales previstos en la �ltima parte del art. 244 de la ley 19.550.
OCTAVA. La emisi�n de acciones correspondiente a los futuros aumentos de capital deber� hacerse respetando la proporci�n de cada clase de acciones ordinarias en circulaci�n a esa fecha, para asegurar a todos los accionistas el derecho de suscripci�n preferente y de acrecer, en los t�rminos y condiciones previstas en los art. 194 y ss. de la ley 19.550, salvo renuncia que hagan los accionistas o sus representantes al derecho de preferencia.
NOVENA.
A)Ning�n tenedor de acciones de la clase B podr� vender o de cualquier otro modo transferir sus acciones de la sociedad o sus derechos para suscribir nuevas acciones de la sociedad a cualquier persona que no sea un tenedor de acciones de la clase B o un empleado en relaci�n de dependencia con la sociedad que se encuentre comprendido en un convenio colectivo de trabajo y goce de estabilidad laboral, con arreglo al Programa de Propiedad Participada.
B) Exclusivamente el Estado Nacional, o cualquiera de sus reparticiones o dependencias ser� �nico tenedor de las acciones de clase A.
C)Las acciones ordinarias clase A s�lo podr�n ser transferidas previa notificaci�n al Directorio de la sociedad y a los accionistas de la clase C, haciendo saber datos personales del comprador e interesado, precio y dem�s condiciones de venta ofrecidas. Dentro de los 30 d�as de recibida la notificaci�n por los accionistas de la clase C, �stos podr�n optar por adquirir las acciones de la clase A ofrecidas en venta, en las condiciones denunciadas por el vendedor. De cualquier forma, en todos los casos, la venta de acciones de clase A s�lo podr� hacerse respecto de la totalidad de las acciones de esta clase emitidas y comportar� de pleno derecho la p�rdida de los derechos emergentes de las cl�usulas 34, 35 y 38.
DECIMA.
A) Los tenedores de acciones de cada clase tendr�n derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones de la misma clase que se emitan, en proporci�n a sus tenencias, y derecho de acrecer con respecto a cualquier remanente no suscripto de las acciones de su respectiva clase, tambi�n en proporci�n a sus respectivas tenencias. Las proporciones correspondientes a las acciones ordinarias de las Clases A y B no podr�n disminuir bajo ninguna circunstancia.
B) Previamente a las publicaciones requeridas por el art. 194 de la Ley 19.550 y como condici�n de validez de las mismas, todo ofrecimiento de nuevas acciones a los accionistas o sus representantes ser� notificado en la forma prevista en el art. 49 de este estatuto.
C) Los accionistas podr�n ejercer su derecho de preferencia dentro de los noventa (90) d�as siguientes al de la �ltima publicaci�n requerida por el art. 194 de la ley 19.550.
D) Ning�n tenedor de acciones de clase C podr� vender o de cualquier otro modo transferir sus acciones de la sociedad o sus derechos para suscribir nuevas acciones de la sociedad a cualquier persona que no sea un tenedor de acciones de clase C, salvo que todos ellos rechazaran el ofrecimiento de venta.
E) El accionista vendedor tenedor de acciones de la clase C ofrecer� sus acciones o derechos de suscripci�n a los tenedores de acciones de clase C en la forma prevista en el art. 49 de este estatuto. La oferta incluir� el nombre del futuro comprador, la descripci�n de las acciones o derechos de suscripci�n que ser�n vendidos y el precio y otras condiciones de la futura venta.
F) Los tenedores de acciones de clase C tendr�n opci�n, durante un periodo de noventa (90) d�as desde la �ltima notificaci�n, para comprar las acciones o derechos de suscripci�n del accionista vendedor, en proporci�n a sus tenencias, y por el precio y en las condiciones indicados en la oferta. Los accionistas que hayan ejercido la opci�n tendr�n derecho a acrecer respecto de las proporciones de los que no lo hayan hecho.
G) Si ninguno de los tenedores de acciones de clase C ejerciera la opci�n, al vencimiento del per�odo de noventa (90) d�as la oferta del accionista vendedor se considerar� rechazada por aqu�llos y el accionista vendedor quedar� libre entonces, durante un per�odo de sesenta (60) d�as siguientes a dicho rechazo, para vender sus acciones o derechos de suscripci�n al comprador mencionado en la oferta �nicamente, y s�lo en un precio y condiciones que no sean menos favorables para el accionista vendedor que el precio y condiciones indicados en la oferta.
DECIMOPRIMERA
A) Toda transferencia de acciones o derechos de suscripci�n que no cumpla con las disposiciones de esta secci�n ser� nula y sin erecto alguno. En tal caso los tenedores de acciones de cada clase tendr�n derecho a adquirir las acciones que fueron objeto de la operaci�n nula que correspondan a la misma clase.
B) Sin perjuicio de las limitaciones a la transferencia de acciones previstas en la cl�usula anterior, la transferencia de cualquier clase de acci�n s�lo podr� realizarse previa aprobaci�n por parte del Directorio. Esta limitaci�n se har� constar en los t�tulos representativos de las acciones.
C) En todos los casos, las limitaciones a la transferencia y los derechos de preferencia, tanteo y retracto deber�n transcribirse en los respectivos t�tulos representativos de las acciones.
DECIMO SEGUNDA En caso de mora en la integraci�n de acciones la sociedad podr� tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el art., 193 de la ley 19.550.
DECIMO TERCERA El hecho de estar registrado como accionista de la sociedad implica conocer y aceptar este estatuto y sus modificaciones.
Secci�n IV. DE LAS OBLIGACIONES.
DECIMO CUARTA La sociedad podr� contraer empr�stitos en forma p�blica o privada, mediante la emisi�n de debentures u obligaciones negociables y cualquier otro titulo circulatorio dentro o fuera del pa�s y en las monedas que establezca. Los debentures podr�n emitirse con garant�a flotante, con garant�a especial o con garant�a com�n, pudiendo serlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisi�n.
DECIMO QUINTA.
A) La sociedad podr� emitir tambi�n, por decisi�n de asamblea extraordinaria, bonos de goce y participaci�n en los t�rminos de los arts. 227 a 232 de la ley 19.550.
B) La sociedad adjudicar� a su personal empleado un porcentaje de las ganancias ejercicio que fijar� la asamblea. El porcentaje sobre las ganancias que dicha asamblea distribuir� mediante los bonos de participaci�n para el personal no podr� ser mayor que el porcentaje que corresponda a los tenedores de acciones de la clase B sobre el total del capital de la sociedad, al cierre del ejercicio correspondiente.
C) Los bonos de participaci�n ser�n personales e intransferibles y ser�n distribuidos en la forma, plazos y condiciones que establezca la asamblea.
La asamblea podr� delegar en el Directorio la fecha, la forma, las condiciones y modalidades de pago y de distribuci�n de los bonos de participaci�n para el personal.
D)En caso de emisi�n de acciones correspondientes a los futuros aumentos de capital en que acciones de la clase B no hubiesen sido totalmente integradas, hasta el 50% de la participaci�n en las ganancias instrumentada por estos bonos correspondientes a cada tenedor de acciones de la clase E, podr� ser destinado a la integraci�n del saldo adeudado.
Secci�n V. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
DECIMO SEXTA.
A) Las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas se convocar�n para tratar las materias a que se refieren los arts. 234 y 235 de la ley 19.550, respectivamente, mediante publicaciones durante cinco d�as, con diez de anticipaci�n por lo menos y no m�s de treinta, en el diario de publicaciones legales y en uno de los de mayor circulaci�n general de la Rep�blica.
B) Previamente a las publicaciones requeridas por el art. 237 de la ley 19.550 y como condici�n de validez de las mismas, toda citaci6n a asamblea ser� notificada a los accionistas con derecho a voto. Dicha notificaci�n indicar� el car�cter de la asamblea, el lugar, fecha y hora de la misma y los asuntos para los cuales la asamblea ha sido convocada, y ser� efectuada en la forma prevista por el art. 49 de este estatuto.
DESIMO SEPTIMA
A) Las asambleas generales ordinarias se constituir�n v�lidamente en primera convocatoria siempre que concurran accionistas que representen la mayor�a de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria estas asambleas estar�n v�lidamente constituidas cualquiera sea el n�mero presente de esas acciones.
B) Las asambleas extraordinarias se constituyen en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria estas asambleas est�n v�lidamente constituidas cualquiera sea el n�mero presente de esas acciones.
DECIMO OCTAVA. Las resoluciones de las asambleas ordinarias y extraordinarias, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, ser�n tomadas por mayor�a absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisi�n con excepci�n de lo dispuesto en el �ltimo p�rrafo del art. 244 de la ley 19.550, supuesto en que no se aplicar� la pluralidad de votos.
DECIMO NOVENA Para asistir a las asambleas y salvo el caso previsto en el art. 238 de la ley 19.550, los accionistas deber�n notificar a la sociedad su voluntad de concurrir a tal acto para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres d�as h�biles de anticipaci�n al de la fecha fijada. Los accionistas podr�n hacerse representar en las mismas por mandato con las limitaciones establecidas por el art. 239 de la ley 19.550; el mandato podr� otorgarse por instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.
VIGESIMA. Las asambleas podr�n ser convocadas en primera y segunda convocatoria en forma simult�nea y, si fueran citadas para el mismo d�a, la segunda deber� serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Los avisos deber�n cumplir los recaudos del art. 237 de la ley 19.550.
VIGESIMO PRIMERA. A los fines de la designaci�n de los miembros del �rgano de administraci�n social, una vez reunida la asamblea, al tratarse el punto correspondiente del orden del d�a, los accionistas correspondientes a cada clase de acciones proceder�n a la elecci�n del director o directores que correspondan a la clase. Si constituida la asamblea no hubiera concurrido ning�n accionista correspondiente a una o m�s clases de acciones, la elecci�n del o de los directores que correspondan a la clase ausente ser� efectuada por el plenario de la asamblea.
Secci�n VI. DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.
VIGESIMO SEGUNDA. La direcci�n y administraci�n de la sociedad estar� a cargo de un Directorio integrado por doce (12) directores titulares y doce 02) suplentes, elegidos por un t�rmino de hasta tres (3) ejercicios sociales, seg�n lo decida la asamblea de accionistas, pudiendo ser reelegidos sin limitaci�n.
VIGESIMO TERCERA. Los accionistas representantes de las acciones ordinarias clase A y B tendr�n derecho a la elecci�n de un director titular y uno suplente por cada una de dichas clases de acciones y el resto de los directores, titulares y suplentes ser�n designados por los accionistas de la clase C.
VIGESIMO CUARTA. El Directorio sesionar� con un qu�rum de la mayor�a de sus miembros y adoptar� sus decisiones por mayor�a absoluta de los presentes, sin perjuicio de lo dispuesto en la secci�n VII. En caso de empate, el presidente o quien lo reemplace tendr� un voto m�s para desempatar.
VIGESIMO QUINTA. El Directorio sesionar� al menos una vez al mes. Las reuniones ser�n convocadas con 5 d�as de anticipaci�n como m�nimo y deber�n ser notificadas por escrito al domicilio que cada director indique siendo suficiente la comunicaci�n telegr�fica, por t�lex o similar. La convocatoria incluir� los temas a tratar. Cuando se re�na el 80% de los miembros del Directorio y las decisiones se adopten por unanimidad de los presentes el Directorio podr� tratar asuntos que no hayan sido incluidos en el orden del d�a, excepto los que se relacionan con los temas enunciados en la cl�usula trigesimocuarta de este estatuto.
VIGESIMO SEXTA. El Directorio tiene todas las facultades de administraci�n y disposici�n de los bienes sociales necesarias para el cumplimiento del objeto social. Puede en consecuencia, para tal finalidad, realizar toda clase de actos jur�dicos en nombre de la sociedad, incluso aqu�llos para los cuales la ley requiera poderes especiales, conforme el art. 1881 del C�d. Civil y el art. 90 del decr. ley 5965/63 El Directorio podr� organizar y designar un Comit� Ejecutivo integrado por cinco directores.
VIGESIMOSEPTIMA. En garant�a del buen desempe�o de sus funciones, cada director depositar� la suma de A1.000.000 (australes un mill�n) en la sociedad, en t�tulos p�blicos o en moneda extranjera.
VIGESIMO OCTAVA. En su primera reuni�n o cuando se produzca la vacante, el Directorio designar� a un presidente y un vicepresidente, designaci�n que deber� recaer entre los directores designados por elecci�n de los accionistas titulares de acciones de clase C.
VIGESIMO NOVENA. El presidente es el representante legal de la sociedad y en tal car�cter preside las asambleas y reuniones de Directorio. Es reemplazado en caso de vacancia temporaria por el vicepresidente, quien asumir� en tal caso la presidencia. Si la vacancia de la presidencia fuera definitiva, el Directorio designar� un nuevo presidente. En caso de vacancia simult�nea, temporal o definitiva, del presidente y vicepresidente, se proceder� por el Directorio a designar los reemplazantes temporales o definitivos con arreglo a lo dispuesto en la cl�usula anterior de esta secci�n pero, hasta tanto ello ocurra, actuar� interinamente como presidente el director designado por los accionistas tenedores de acciones de clase C m�s antiguo siguiendo el orden de lista de su designaci�n.
TRIGESIMA. En caso de ausencia permanente, impedimento o renuncia de un director, el mismo ser� reemplazado por el suplente que haya sido designado por los accionistas tenedores de la misma clase de acciones que hablan nombrado al reemplazado, siguiendo el orden de lista en que hayan sido designados.
Secci�n VII. DE LA FISCALIZACI�N.
TRIGESIMO PRIMERA. La fiscalizaci�n de la sociedad estar� a cargo de una Comisi�n Fiscalizadora integrada por tres s�ndicos titulares, que durar�n un ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual permanecer�n en las mismas hasta ser reemplazados; ser�n elegidos por la asamblea ordinaria, quien tambi�n elegir� tres suplentes que reemplazar�n, en el orden de su elecci�n a los titulares en los casos previstos en el art. 291 de la ley 19.550.
TRIGESIMO SEGUNDA. La Comisi�n Fiscalizadora se reunir� una vez al mes por lo menos y, de no existir d�a fijo de reuni�n, podr� ser citada por cualquiera de los s�ndicos con no menos de tres d�as de anticipaci�n y deber�n ser notificadas por escrito al domicilio que cada s�ndico indique siendo suficiente la comunicaci�n telegr�fica, por t�lex o similar. La Comisi�n Fiscalizadora deber� llevar un libro donde se dejar� constancia de los asuntos tratados en cada reuni�n.
TRIGESIMO TERCERA. La Comisi�n Fiscalizadora, como �rgano, funcionar� v�lidamente con la presencia de dos de sus integrantes, y las decisiones que en tal car�cter adopten ser�n v�lidas si cuentan con el voto favorable de por lo menos dos de los s�ndicos. Sin perjuicio de los derechos que competen individualmente a cada s�ndico y de lo dispuesto por la �ltima parte del art. 290 de la ley citada se elegir� entre sus miembros un presidente que presidir� la reuni�n del �rgano y tendr� a cargo la ejecuci�n que se le encomiende de las decisiones adoptadas; tambi�n y sin perjuicio de la actuaci�n individual, el presidente representa a la Comisi�n Fiscalizadora ante el Directorio.
Secci�n VIII. DEL PODER DE VETO Y LA PROTECCI�N DE LOS INTERESES DE LOS ACCIONISTAS TENEDORES DE DISTINTAS CLASES DE ACCIONES.
TRIGESIMO CUARTA. El Estado, en su car�cter de accionista titular de acciones clase A, tendr� poder de veto respecto de la adopci�n de decisiones acerca de los siguientes temas:
e) modificaciones estatutarias que afecten a: i) reg�menes de mayor�as especiales para las decisiones en el Directorio o la asamblea destinada a dar una adecuada protecci�n a las distintas clases de accionistas y ii) la cl�usula vigesimotercera de este estatuto.
TRIGESIMO QUINTA: El poder de veto a que se refiere la cl�usula precedente de la presente secci�n ser� ejercido por representante del Estado Nacional en el �rgano que trate la decisi�n incluida en la enunciaci�n precedente.
TRIGESIMOSEXTA En el caso que el �rgano que corresponda haya obtenido la mayor�a exigible para adoptar la decisi�n, mediando veto del Estado Nacional, se considerar� incluido en el orden del d�a la solicitud de elevaci�n de los antecedentes correspondientes al tema en �a forma prevista por el �ltimo p�rrafo del inc. 5 del art. 12 de] Pliego de Bases y Condiciones aprobado por decr. N� 461/90. Cuando el �rgano decida tal elevaci�n, se pasar�n los antecedentes de la resoluci�n objetada a conocimiento de la autoridad administrativa superior de la Administraci�n P�blica asociada, para que se pronuncie en definitiva sobre la confirmaci�n o revocaci�n correspondiente del veto, quedando entre tanto en suspenso la resoluci�n de que se trate. Si el veto no fuera confirmado por el ministro del �rea dentro de los 20 d�as subsiguientes al recibo de la comunicaci�n referenciada, se tendr� por firme la resoluci�n adoptada por el Directorio o por la asamblea, en su caso.
TRIGESIMO S�PTIMA Los accionistas titulares de acciones de la clase B tendr�n poder de veto para las reformas estatutarias que afecten lo dispuesto en la cl�usula vigesimotercera de este estatuto.
TRIGESIMOCTAVA Se requerir� la conformidad de por lo menos uno de los representantes de las acciones de clase A o B para la adopci�n de las decisiones relativas a la producci�n del plazo de duraci�n o disoluci�n de la sociedad.
Secci�n IX. DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA
TRIGESIMONOVENA Los titulares de las acciones clase B deber�n estar organizados bajo un Programa de Propiedad Participada que garantice la adhesi�n o participaci�n en el mismo de todos los empleados de la sociedad que revistan tal car�cter al momento de operarse la transferencia de los activos de Aerol�neas Argentinas Sociedad del Estado y se hallen incluidos en un convenio colectivo de trabajo y que deseen adherirse. Tambi�n se deber� asegurar la participaci�n en el Programa de todos los empleados que ingresen en el futuro en relaci�n de dependencia de la sociedad, que se encuentren comprendidos dentro de las previsiones de un convenio colectivo de trabajo al tiempo de adquirir estabilidad y que deseen adherirse.
CUADRAGESIMA. El Programa de Propiedad Participada que se constituya deber� prever una duraci�n de igual t�rmino que el de la presente sociedad.
CUADRAGESIMO PRIMERA. El Programa de Propiedad Participada deber� prever la forma en que habr�n de nominarse o inscribirse en el libro de registro de acciones (art. 218, ley 19.550), las acciones de esta clase, as� como la forma o procedimiento en que se ejercer�n los derechos pol�ticos y patrimoniales, en especial, determinando en forma clara y fehaciente la representaci�n y/o unificaci�n de la personer�a de los integrantes de esta clase de acciones y la forma en que se designar� a uno de sus titulares director de la sociedad, en atenci�n a lo dispuesto en la cl�usula sexta, punto II.
La sociedad podr� emitir acciones preferidas de clase B para ser entregadas a los accionistas titulares de acciones ordinarias de clase B, de acuerdo a las condiciones que se fijen en la emisi�n. No tendr�n derecho de voto, salvo el caso en que existiendo utilidades, la sociedad estuviera en mora en el pago de los dividendos y s�lo cuando existiendo tales utilidades las mismas no sean puestas a disposici�n de sus beneficiarios, oportunidad en la que tendr�n un voto por acci�n.
Las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada estar�n obligatoriamente sindicadas y el ejercicio de los derechos accionarios se sujetar� a lo dispuesto por el art. 38 de la ley 28.696.
Secci�n X. EJERCICIO SOCIAL, IITILIDADES Y RESERVAS.
CUADRAGESIMO SEGUNDA. El ejercicio social cerrar� el 31 de diciembre de cada a�o, a cuya fecha se confeccionar�n el inventario, los estados contables, el proyecto de distribuci�n de resultados, la memoria del Directorio y el informe de la Comisi�n Fiscalizadora, conforme a las normas de la ley 19.550 y dem�s que resulten pertinentes. Las ganancias realizadas y liquidas se destinar�n: a) a reserva legal no menos del 5%, hasta alcanzar cuanto menos el 20% del capital social; b) a remuneraci�n de los integrantes del Directorio y Comisi�n Fiscalizadora, que ser� fijada por la asamblea ordinaria con sujeci�n a lo dispuesto por el art. 261 de la ley 19.550; e) la suma que corresponda para satisfacer, en su caso, el dividendo acumulativo atrasado de las acciones preferidas; d) la suma necesaria, para satisfacer el dividendo fijo de las acciones preferidas; e) los importes que correspondan, a la participaci�n adicional y acumulativa de las acciones preferidas; fi a las reservas voluntarias que la asamblea decida constituir, y g5 el remanente que resultare se repartir� como dividendo a los accionistas titulares de las acciones ordinarias.
CUADRAGESIMO TERCERA. Los dividendos ser�n pagados a los accionistas en proporci�n a las respectivas integraciones y en forma proporcional al tiempo de las mismas con relaci�n al ejercicio en que se generen, dentro de los seis (6) meses de su sanci�n, ajustados de acuerdo con la variaci�n del d�lar de los EE.UU. desde la fecha de su sanci�n hasta la fecha de pago, cuando fueren en efectivo.
CUADRAGESIMO CUARTA Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres a�os a partir de la puesta a disposici�n de los mismos. En tal caso, integrar�n una reserva especial, de cuyo destino podr� disponer el Directorio.
CUADRAGESIMO QUINTA El derecho a percibir las acciones correspondientes a los dividendos en acciones y a la capitalizaci�n de reservas y saldos de reval�os prescriben en el mismo plazo indicado en la cl�usula anterior a favor de la sociedad. En este caso, las acciones ser�n puestas a la venta concedi�ndose derecho de preferencia a los dem�s accionistas en proporci�n a sus tenencias y con relaci�n a la clase de acciones que cada uno posea. Los accionistas tendr�n tambi�n derecho a acrecer, en el caso en que los dem�s no ejerzan su derecho de preferencia. El Directorio fijar� los plazos, condiciones y modalidades del ejercicio del presente derecho, debiendo otorgar una publicidad adecuada al procedimiento. El producido de la venta integrar� la reserva especial aludida en el punto anterior. Los derechos correspondientes a las acciones no percibidas quedar�n suspendidos hasta tanto la sociedad haya tomado raz�n de su enajenaci�n.
CUADRAGESIMO SEXTA El punto anterior se aplica tambi�n a los casos en que la sociedad disponga el canje de los t�tulos valores en circulaci�n, para los tenedores que no hayan retirado las nuevas acciones.
Secci�n XI. DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
CUADRAGESIMO SEPTIMA. La liquidaci�n de la sociedad estar� a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la asamblea, bajo la vigilancia de la Comisi�n Fiscalizadora.
CUADRAGESIMO OCTAVA. Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidaci�n, se proceder� de la siguiente forma: a) ser� pagado el capital integrado de las acciones preferidas con preferencia en la devoluci�n del importe integrado; b) ser� pagado el capital integrado de las acciones preferidas; e) ser� pagado el capital integrado de las acciones ordinarias, y d) el remanente se repartir� entre los accionistas en proporci�n a sus tenencias.
Secci�n XII. DE LAS NOTIFICACIONES.
CUADRAGESIMO NOVENA. Todas las notificaciones a los accionistas o a sus representantes dispuestas en este estatuto ser�n hechas por escrito y entregadas en sus domicilios registrados en el libro de registro de acciones de la sociedad, siendo suficiente la comunicaci�n telegr�fica, por t�lex, por facs�mil o similar. Las notificaciones a los accionistas de la clase B tendr�n lugar en la persona de su representante o del banco fideicomisario, indistintamente.
CLAUSULAS TRANSITORIAS.
Primera. Los socios cumplir�n las obligaciones que con respecto a las transferencias de acciones se establecieron en el Pliego de Bases y Condiciones de la licitaci�n p�blica internacional para la privatizaci�n parcial de Aerol�neas Argentinas Sociedad del Estado por los plazos que all� se indiquen.
Segunda. Hasta tanto las acciones de las clases B y C no hayan sido transferidas al grupo adjudicatario en el proceso licitatorio referido en la cl�usula primera, el �rgano de adminh4traci�n social estar� integrado por un director titular y un director suplente. Quienes resulten designados en los �rganos de administraci�n y fiscalizaci�n en el acto constitutivo cesar�n al tiempo de producirse la transferencia de dichas acciones. Simult�neamente con dicha transferencia de acciones tendr� lugar la convocatoria a una asamblea ordinaria a los fines de cubrir las vacantes existentes, incluidas las que se produzcan por el cese de las personas designadas en el acto constitutivo.