EMPRESAS DEL ESTADO
Aerolíneas Argentinas.
Transfórmase en Sociedad del Estado.
DECRETO N° 808/1979
Bs. As; 09 - 04 - 79.
Visto el expediente N° 5209/77, del registro de la Secretaría del Estado de Transporte y Obras Públicas , en el que se propone la transformación de la Empresa del Estado Aerolíneas en una Sociedad del Estado regida por la Ley 20705, y
CONSIDERANDO:
Que uno de los objetivos básico del "Programa de Recuperación, Saneamiento y Expansión de la Economía Argentina" en lo que se refiere a las empresas estatales, es el de dotarlas de una estructura orgánica y funcional que les permita actuar en el nivel de eficiencia y agilidad característico de las empresas privadas.
Que, con el objeto de lograr esa mejora, es de impostergable necesidad que Aerolíneas Argentinas - Empresa del Estado - cuente con la estructura jurídica que le permita operar con la fluidez de decisión necesario para el mejor cumplimiento de sus finalidades, cuya consecusión debe afrontarse como principal ejecutora de la política aéreo - comercial que determine el Poder Ejecutivo Nacional.
Que el régimen de la Ley 20705 resulta el instrumento idóneo para proveer a Aerolíneas Argentinas de la mayor agilidad operativa que se requiere imprimir a su gestión, sin que el Estado pierda prevalencia en sus órganos de administración y control.
Que es necesario, asimismo, normalizar su situación financiera con el Tesoro Nacional por los aportes recibidos y disponer el tratamiento a acordar a nuevos aportes.
EL PRESIDENTE DE LA NACION
DECRETA:
Artículo 1° - Transfórmase a la Empresa del Estado Aerolíneas Argentinas en Sociedad del Estado, regida por la Ley 20705.
Art. 2° - Apruébase el Estatuto de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado que, como anexo único, forma parte integrante de este decreto.
Art. 3° - Capitalízase los aportes efectuados por el Tesoro Nacional a Aerolíneas Argentinas hasta el día 31 de diciembre de 1975 y condónase los intereses devengados por dichos aportes. Los aportes de igual origen que reciba Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado desde el día 1° de enero de 1978 serán capitalizados anualmente.
Art. 4° - En razón de la transformación dispuesta en el artículo primero, Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado asumirá todos los derechos y obligaciones que a la fecha correspondan a Aerolíneas Argentinas Empresa del Estado.
Art. 5° - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
VIDELA - José Alfredo Martínez de Hoz
TITULO I
Denominación, régimen legal, domicilio y duración
Art. 1° - Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado es continuadora de la Empresa del Estado Aerolíneas Argentinas y está sujeta al régimen de la Ley 20705, disposiciones de la Ley N° 19550 que le fueren aplicables y a las normas del presente Estatuto.
Art. 2° - El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de Buenos Aires, en el lugar que designe el Directorio. La sociedad podrá establecer delegaciones, sucursales, agencias o representaciones dentro o fuera del país.
Art. 3° - La duración de la sociedad se establece cien (100) años, computados desde la fecha de inscripción de su Estatuto en el Registro Público de Comercio.
TITULO II
OBJETO
Art. 4° - Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado tendrá por objeto las prestación y explotación de servicios de transporte aero - comercial, de cabotaje e internacional acorde con la política trazada por la autoridad competente, la realización de trabajos de mantenimiento técnico de aeronaves y demás actividades conexas de instrucción o asesoramiento para sí y para terceros; así como aquellas obras accesorias afines o concurrentes a dicho objeto.
Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá promover y participar en la constitución de entidades oficiales y/o privadas, asociarse o participar en sociedades privadas, del Estado y sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria.
Art. 5° - Para cumplir su objeto la sociedad podrá:
a) Adquirir por compra o cualquier otro título bienes inmuebles, muebles, aeronaves, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas, o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.
b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de créditos y/o cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos , conceder créditos comerciales vinculados con su giro.
c) Emitir, en el país o en el extranjero previa resolución de la Asamblea, debentures y otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.
d) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros que hagan al objeto de la sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que el presente artículo es enunciativo y no taxativo.
TITULO III
CAPITAL - CERTIFICADOS
Art. 6° - El capital de la sociedad se fija en la suma de ocho mil ochocientos millones de pesos ( $ 8.800.000.), según resulta del balance cerrado al 31-12-1-1977, capitalizados los aportes recibidos a esa fecha del Tesoro Nacional para inversiones de capital, y estará representado por ochocientos ochenta (880) certificados nominativos de diez millones de pesos ( $ 10.000.000) c/u, negociables entre los entes enumerados en el artículo 1° de la Ley 20705. Cada certificado nominativo da derecho a un (1) voto. Por resolución de la Asamblea, el capital podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento de capital será elevada a escritura pública, publicada en el Boletín Oficial e inscripta en el Registro Público de Comercio. Los certificados representativos del capital de la sociedad integrarán el patrimonio de la Secretaría de Estado de Transporte y Obras Públicas.
Art. 7° - Los certificados representativos del capital serán firmados por el presidente o un director y por uno de los síndicos y en ellos se consignarán las siguientes menciones:
a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.
b) El capital de la sociedad.
c) El número de certificado, su valor nominal y los derechos que le corresponden.
Los certificados nominativos podrán ser representados por títulos que correspondan a uno o más certificados.
TITULO IV
DIRECCION Y ADMINISTRACION
Art. 8° - La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio, integrado por un presidente, un vicepresidente y tres directores titulares. Los miembros del Directorio serán designados por la asamblea a propuesta de
a) Presidente, vicepresidente y un director titular: Comando en Jefe de la Fuerza Aérea.
b) Dos directores titulares: Ministerio de Economía.
La permanencia en sus cargos será por el término de tres (3) años, pudiendo ser reelegidos sin limitación.
Dicha asamblea elegirá también dos (2) directores suplentes, uno (1) a propuesta del Comando en Jefe de la Fuerza Aérea y otro a propuesta del Ministerio de Economía, por igual término de los titulares, para el caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de estos últimos.
Art. 9° - El reemplazo de los directores titulares por los suplentes se hará según corresponda al titular propuesto por el Comando o Ministerio mencionados, por el suplente propuesto por el mismo.
Los suplentes que asuman la titularidad completarán el período del director reemplazado, salvo el caso de ausencia temporaria en el que, terminada ésta volverán a la condición de "suplentes".
Art. 10° - En garantía del cumplimiento de sus funciones, los miembros del Directorio depositarán en la Caja de la sociedad la suma de un millón de pesos ( $1.000.000) en seguros contratados a favor de la misma.
Art.. 11 - El vicepresidente reemplazará al presidente en casa de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de este último. Si la ausencia fuere definitiva, deberá designarse un nuevo presidente dentro de los sesenta (60) días de producida la vacancia, mediante asamblea.
En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia del vicepresidente, será reemplazado por el director titular, que haya propuesto el Comando en Jefe de la Fuerza Aérea de conformidad con el artículo 8°.
Si la ausencia fuere definitiva deberá convocarse la asamblea para la designación de nuevo vicepresidente dentro de los sesenta (60) días de producida la vacancia.
Art. 12 - El Directorio se reunirá, por lo menos, una vez por mes y, además, cada vez que lo convoque el presidente o quien lo reemplace, o cuando lo solicite cualquiera de los directores o la Sindicatura, siendo suficiente, a tales efectos, la solicitud de uno de los Síndicos en ejercicio.
Art. 13 - El Directorio funcionará con la presencia del presidente o quien lo reemplace o con la mitad más uno de los miembros que lo integran, adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El presidente o quien lo reemplace, tendrán en todos los casos derecho a voto y a doble voto en caso de empate.
Para reconsiderar resoluciones será necesario un "quorum" igual o superior al existente en la reunión cuyas decisiones se quiera reconsiderar.
Art. 14 - El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la sociedad sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de la asamblea correspondiéndole:
a) Conferir mandatos generales y especiales - inclusive los enumerados en el artículo 1881 del Código Civil - o generales, así como para querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyere necesario.
b) Comprar, vender, ceder, arrendar, permutar y dar a tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles, aeronaves, derechos, inclusive marcas y patentes de invención; constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real y en general realizar todos los demás actos y celebrar, dentro o fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la ley.
c) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente, y celebrar con las mismas contratos de sociedad accidental o en participación para la realización de uno o más negocios y operaciones determinadas.
d) Tramitar ante las autoridades nacionales y extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.
e) Aprobar la dotación de personal y fijar sus retribuciones, efectuar nombramientos permanentes o transitorios, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieren corresponder.
Esta facultad podrá ser delegada al presidente hasta el nivel jerárquico que fije el Directorio.
f) Previa resolución de la asamblea, emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales que fueran aplicables.
g) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras, inclusive los Bancos; de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo, , Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas, nacionales y del exterior.
h) Celebrar operaciones y contratar préstamos u otras operaciones con bancos oficiales o particulares, incluídos los enumerados en el inciso anterior, instituciones y organismos de crédito internacional, o de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del exterior.
i) Mantener, suprimir o trasladar, las dependencias de la sociedad y crear nuevas administraciones regionales, agencias o sucursales, dentro o fuera del país, constituir y aceptar representaciones.
j) Aprobar y someter a consideración de la asamblea la memoria, inventario, balance general y estado de resultados de la sociedad, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.
k) Aprobar el régimen de contrataciones de la sociedad con especificación de montos máximos para concursos, licitaciones y contrataciones.
l) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de informar oportunamente a la asamblea.
ll) Someter a la aprobación de la asamblea los planes de acción y presupuestos anuales que deberán sujetarse a las pautas y medidas que establezca la misma y sobre la base de los cuales la empresa desarrollará sus actividades.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y en consecuencia, el directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso determine.
Art. 15 - Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la asamblea, de conformidad de los dispuesto por el artículo 261 de la Ley número 19550.
Art. 16 - Los Directores podrán desempeñar, además funciones técnicas o administrativas debiéndose en esa circunstancia proceder al correspondiente ajuste de sus remuneraciones por la asamblea.
Art. 17 - Son facultades y deberes del presidente del directorio o en su caso del vicepresidente:
a) Ejercer la representación legal de la sociedad, conforme al artículo 268 de la Ley N° 19550 y cumplir y hacer cumplir las Leyes, el presente Estatuto y las resoluciones que tome la asamblea o el directorio.
b) Convocar y presidir las reuniones del directorio con voto en todo los casos y doble voto en caso de empate.
c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria torne impracticable la citación del directorio, ejecutar los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.
d) No transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, hacer novaciones, otorgar quitas o esperar y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requiere poder especial.
e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos, sin perjuicio que tal facultad puedan ejercerlas otros directores o representantes de la sociedad con poder suficiente al efecto.
f) Firmar letras de cambio como librador aceptante o endosante, librar o endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la sociedad sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio haya conferido.
g) Informar en cada seccionar ordinaria al directorio sobre la marcha de la empresa y sobre las disposiciones de fondo adoptadas desde la sesión anterior.
h) Proponer al Directorio los movimientos del personal y sus promociones, disponer en los casos en que se le hubiere delegado tal facultad. En casos de urgencias dispondrá los movimientos y promociones que sean necesarios, debiendo someterlos a la aprobación posterior del Directorio.
Art. 18 - El vicepresidente ejercerá las funciones de administrador general, correspondiéndole en tal carácter la conducción ejecutiva de las gerencias, de conformidad con las normas que fije el Directorio.
Art. 19 - Anualmente el Directorio designará de su seno al Director secretario al que le corresponderá labrar y autorizar con el presidente o quien lo reemplace, todas las actas de sesiones del Directorio y de la asamblea.
Art. 20 - El Directorio podrá constituir de su seno un Comité Ejecutivo, el cual será presidido por el presidente y estará integrado además por el vicepresidente y un director. Dicho comité funcionará con quórum de la mayoría de votos; en sus votaciones prevalecerá, en caso de empate el voto de quien lo presida. A solicitud de la mayoría de sus miembros, cualquier asunto - aún cuando fuera de la competencia específica del Comité - podrá ser elevado a la consideración del directorio.
Art. 21 - Dentro de los límites que le fije el Directorio le corresponderá al Comité Ejecutivo.:
a) Proyectar el plan de acción, el presupuesto anual de gastos y recursos así como los programas de obras y sus modificaciones, sometiendo toda esta documentación a la consideración del Directorio.
b) Disponer y realizar adquisiciones, contratar obras y servicios y realizar en general todos los actos relativos a la gestión ordinaria de la sociedad.
c) Regular las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones con las organizaciones representativas del personal de la sociedad y proponer los cuadros de personal con sus correspondientes funciones y retribuciones.
d) Entender en todo asunto que de acuerdo con su competencia le delegue el Directorio.
TITULO V
FISCALIZACION
Art. 22 - La fiscalización de la sociedad será ejercida por tres (3) síndicos titulares designados por la asamblea por el término de tres (3) años. Esta designará, asimismo, tres (3) síndicos suplentes, quienes reemplazarán a los titulares en caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhibición para el cargo, según el orden de su elección por la asamblea. Tanto los titulares como los suplentes podrán ser reelegidos indefinidamente.
Los síndicos tendrán las obligaciones que resulten de los artículos 284 a 307 de la Ley N° 19550, de la legislación vigente y de las que puedan establecerse en lo futuro para los síndicos de las sociedades del estado. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora". La Comisión Fiscalizadora se reunirá, por lo menos una vez por mes y también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido. La Comisión Fiscalizadora adoptará sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que corresponden al síndico disidente; se labrará acta de sus reuniones. La comisión será presidida por uno de los síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en la misma reunión se eligirá un reemplazante para el caso de ausencia.
TITULO VI
Art. 23 - La sociedad celebrará anualmente no menos de una asamblea ordinaria a los fines determinados en el artículo 234 de la ley 19550, y las extraordinarias que les correspondan en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a pedido del tenedor o tenedores de los certificados representativos del capital social, conforme a las disposiciones legales y estatutarias.
Art. 24 - Las asambleas, sean ordinarias o extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por el artículo 237 de la Ley N° 19550, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del precitado artículo en materia de asamblea unánime.
Las asambleas sesionarán y resolverán conforme a lo dispuesto por los artículos 243 y 244 de la Ley N° 19550, de sociedades comerciales.
Art. 25 - Las asambleas serán presididas por el presidente de la sociedad o en su defecto por el vicepresidente y a falta de éste por la persona que designe la asamblea.
Art. 26 - Corresponde a la Asamblea:
a) Designar y remover a los integrantes del Directorio y a los síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora y suplentes.
b) Fijar las remuneraciones del presidente, vicepresidente, directores titulares y síndicos integrantes de la Comisión fiscalizadora.
c) Considerar, aprobar o modificar los balances, inventarios, memoria y estado de resultados que presente el Directorio, así como también el informe de la Comisión Fiscalizadora.
d) Resolver la emisión, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, de debentures y todo otro título de deuda, con o sin garantía especial o flotante.
e) Tratar de resolver cualquier otro asunto incluido en el orden del día de la convocatoria, sin perjuicio de su eventual modificación o ampliación en el caso de asambleas celebradas conforme a los dispuesto en el artículo 237 "in fine" de la Ley N° 19550.
TITULO VII
Balance y cuenta
Art. 27 - El ejercicio económico financiero de la sociedad comenzará el uno (1°) de enero de cada año y concluirá el treinta y uno (31) de diciembre del mismo año. La asamblea podrá modificar las fechas de apertura y de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.
Art. 28 - Al fin de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un inventario y balance detallado del activo y pasivo de la sociedad, un estado de resultados y una memoria sobre la marcha y situación de aquella, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será sometida a la consideración de la autoridad competente, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.
Art. 29 - Las utilidades realizada y liquidadas que resulten del balance general anual, se destinarán:
a) Cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal, hasta completar el veinte por ciento (20%) del capital social.
b) Al fomento y expansión de los servicios explotados por la empresa.
c) A recompensa de estímulo para el personal.
d) Una vez cubierto el fondo de reserva legal y las demás previsiones facultativas que aconseje el Directorio, el remanente quedará a disposición de la autoridad competente, la que podrá resolver su destino por sí o a propuesta del Directorio.
TITULO VIII
Liquidación
Art. 30 - La sociedad no podrá ser declarada en quiebra y su liquidación sólo será resuelta por el Poder Ejecutivo Nacional, previa autorización legislativa, conforme lo dispuesto por el artículo 5° de la Ley N° 20705. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social.
Si todavía quedare remanente, el mismo será distribuido entre los tenedores de los certificados a prorrata de sus respectivas tenencias.