SECRETARIA DE ENERGIA
Resoluci�n N� 84/93
Bs. As., 26/3/93
VISTO el Decreto N�2743 del 29 de diciembre de 1992, y
CONSIDERANDO:
Que el Art�culo 93 de la Ley N� 24.065 declara sujeta a privatizaci�n la actividad de transporte de energ�a el�ctrica, actualmente a cargo de las empresas AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA.
Que el Decreto N� 2743/92 habilita la ejecuci�n de la privatizaci�n de la actividad de transporte de energ�a el�ctrica, facultando a esta Secretar�a a determinar las unidades de negocio y forma de privatizaci�n de la actividad de Transporte de Energ�a El�ctrica por Distribuci�n Troncal a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO e HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA.
Que la actividad de transporte de energ�a el�ctrica por distribuci�n troncal se desarroll� fundamentalmente a trav�s de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, conform�ndose distintas regiones el�ctricas, que se unieron a trav�s del SISTEMA ARGENTINO DE INTERCONEXION, estando sometida dentro de tal �mbito la actividad de transporte a jurisdicci�n nacional.
Que el conjunto de instalaciones del Sistema de Transporte con tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.) de titularidad de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, comprendidas dentro de los l�mites de las Provincias de CATAMARCA, JUJUY, LA RIOJA, SALTA, SANTIAGO DEL ESTERO y TUCUMAN, que constituyen la Regi�n El�ctrica del Noroeste Argentino, tienen caracter�sticas propias que determinan su conformaci�n como una unidad de negocio.
Que, siendo ello as�, corresponde ejercer las facultades que fueran delegadas a esta Secretar�a por el decreto antes mencionado a los efectos de definir su modalidad de privatizaci�n.
Que, teniendo en cuenta como antecedente, la constituci�n de la COMPANIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER S. A.), resulta conveniente adoptar como modalidad de privatizaci�n la de constituir una sociedad an�nima, la que ser� titular de la concesi�n del servicio p�blico de Transporte de Energ�a El�ctrica por Distribuci�n Troncal del Noroeste Argentino.
Que la concesi�n de la actividad de transporte de energ�a el�ctrica por distribuci�n troncal dentro del �mbito de la Regi�n El�ctrica del Noroeste Argentino se adecua a los criterios generales contenidos en la que se otorgara a TRANSENER S. A. mediante el Decreto N� 2743/92.
Que la SECRETARIA DE ENERGIA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por la Resoluci�n M. E. y 0. S. P. N� 857 del 12 de agosto de 1991, por el Art�culo 11 del Decreto N 2743 del 29 de diciembre de 1992 y por el Decreto N� 1594 del 31 de julio de 1992.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA
RESUELVE:
ARTICULO 1� — Determ�nase que la Regi�n El�ctrica del Noroeste Argentino est� constituida por el conjunto de instalaciones de transmisi�n en tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.), pertenecientes al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, en los t�rminos definidos por el Reglamento de Conexi�n y Uso del Sistema de Transporte de Energ�a El�ctrica, comprendidas dentro de los limites de las Provincias de CATAMARCA, JUJUY, LA RIOJA, SALTA, SANTIAGO DEL ESTERO y TUCUMAN.
Determ�nase que tal conjunto de instalaciones, de titularidad de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, constituyen una unidad de negocio.
ARTICULO 2� — Con el objeto de la privatizaci�n de la actividad de transporte de energ�a el�ctrica por distribuci�n troncal dentro de la Regi�n El�ctrica del Noroeste Argentino a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, disp�nese la constituci�n de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSNOA S. A.) y apru�base su Estatuto Societario, que como Anexo 1 se agrega al presente acto, del que forma parte integrante.
ARTICULO 3� — Determ�nase que la Sociedad cuya constituci�n se dispone en el Art�culo 2� de este acto, se regir� por el Decreto N� 2743 del 29 de diciembre de 1992, por esta resoluci�n, por su respectivo Estatuto y por el Cap�tulo II, Secci�n V, Art�culos 163 a 307 y concordantes de la Ley N� 19.550 (t o. 1984).
Sus acciones ser�n nominativas, correspondiendo el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de su capital al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO (1 %) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, hasta que se efectivice su transferencia al Sector Privado.
Esta Secretar�a ser� la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado Nacional y ejercer� los derechos societarios consecuentes. La SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o el organismo que la sustituya, tendr� a su cargo, durante el per�odo se�alado en el p�rrafo precedente, el control de los actos societarios.
ARTICULO 4� — Ord�nase la protocolizaci�n del acta constitutiva, del Estatuto de TRANSNOA S. A., as� como de toda actuaci�n que fuere menester elevar a escritura p�blica a los efectos registrales. Fac�ltase al Se�or SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Se�or Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que �stos designen, a firmar las correspondientes escrituras p�blicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representaci�n de los �rganos respectivos, con facultades para la realizaci�n de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constituci�n y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el p�rrafo precedente
ARTICULO 5� — Ord�nase la inscripci�n respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y dem�s Registros P�blicos pertinentes, a cuyo fin asim�lase la publicaci�n del presente acto en el Bolet�n Oficial a la dispuesta en el Art�culo 10 de la Ley N� 19.550 (t. o. 1984), en los t�rminos del Art�culo 5� del Decreto N 2743/92. Fac�ltase, a tales efectos, al Se�or Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que �ste designe.
ARTICULO 6� — Los resultados econ�micos-financieros, emergentes de la gesti�n de los bienes que se transferir� a la Sociedad que se constituye por el presente acto, corresponder�n a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario correspondiente a la citada sociedad que se licite o concurse.
Enti�ndese, a los efectos reglados en el p�rrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios del paquete mayoritario de la citada sociedad como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de su privatizaci�n, hayan efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garant�a por la parte que establezca en t�tulos de la deuda p�blica, tomado posesi�n de los activos correspondientes a la sociedad, firmado el Contrato de Compraventa de acciones y dem�s documentaci�n vinculada a dicha operaci�n, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.
ARTICULO 7� — El Directorio de la Sociedad que se constituye por el presente acto, durante el per�odo de transici�n y hasta que se efectivice la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se concurse o licite, estar� a cargo de las autoridades superiores de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, quienes, respectivamente, asumir�n los cargos de Presidente y vicepresidente y deber�n rendir cuenta de lo actuado por ante esta Secretar�a, �rgano que ejercer� las funciones propias de la Asamblea de Accionistas.
La Comisi�n Fiscalizadora, durante el lapso descripto en el p�rrafo precedente, estar� integrada por UN (1) S�ndico Titular y UN (1) Suplente que ser�n designados por la SINDICATURA GENERAL. DE LA NACION o el organismo que la sustituya.
ARTICULO 8� — Durante el per�odo de transici�n descripto en el art�culo que antecede, en lo referente al funcionamiento de la sociedad que se constituye por el presente acto, se aplicar�n las siguientes reglas especiales:
a) Se designar� exclusivamente el Presidente y Vicepresidente del Directorio, como Directores Titulares y no se elegir�n Directores Suplentes.
b) La retribuci�n del Presidente y Vicepresidente del Directorio, as� como la de los integrantes de la Comisi�n Fiscalizadora ser�, exclusivamente, la que ya perciben por su condici�n de funcionarios p�blicos, en los t�rminos de la Ley N� 22.790
c) Los Directores no deber�n constituir la garant�a prevista en el Estatuto Societario.
ARTICULO 9� — Ot�rgase a TRANSNOA S A., por el t�rmino de NOVENTA Y CINCO (95) a�os, la concesi�n del servicio p�blico de Transporte de Energ�a El�ctrica por Distribuci�n Troncal del Noroeste Argentino, conforme las condiciones que se establecen en el contrato de concesi�n, cuyos t�rminos se aprueban por el presente acto, del que forma parte integrante como Anexo II.
ARTICULO 10. — Comun�quese a la Comisi�n Bicameral creada por el Art�culo 14 de la Ley N� 23.696.
ARTICULO 11. —El presente acto tendr� vigencia a partir de la fecha de su dictado.
ARTICULO 12 — Comun�quese, publ�quese, d�se a la Direcci�n Nacional del Registro Oficial y arch�vese. — Ing. CARLOS M. BASTOS - Secretario de Energ�a.
ANEXO 1
ESTATUTOS SOCIALES
TRANSNOA S. A.
Primero: Denominaci�n y domicilio:
La Sociedad se denomina EMPRESA DE TRANSPORTE POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA y tiene su domicilio en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la Rep�blica o del extranjero.
Segundo: Duraci�n:
La sociedad durar� hasta el 31 de diciembre de 2092, t�rmino que podr� ser prorrogado par la Asamblea de accionistas
Tercero: Objeto:
La Sociedad tiene por objeto la prestaci�n del servicio de transporte de energ�a el�ctrica por distribuci�n troncal dentro de la Regi�n El�ctrica del Noroeste Argentino, en los t�rminos del Contrato de Concesi�n que regula tal servicio p�blico y toda otra actividad relacionada con el uso espec�fico de sus instalaciones, con los alcances y las limitaciones de las Leyes N� 15.336 y N� 24.065.
Cuarto: Actos autorizados:
Para la realizaci�n del objeto social, la Sociedad podr� efectuar toda clase de actos jur�dicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin m�s restricciones que las provenientes de este estatuto o de la ley. No obstante, le estar� absolutamente prohibido dar garant�as, o comprometer su patrimonio en favor de terceros.
Quinto: Capital social:
El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS $ (12.000), representado por SIETE MIL DOSCIENTAS (7200) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por cada acci�n, TRES MIL. SEISCIENTAS (3600) acciones ordinarias, nominativas, endosables Clase "B" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acci�n y UN MIL DOSCIENTAS (1200) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C" de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acci�n. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo: A) por AGUA Y ENERGIA SOCIEDAD DEL ESTADO UNA (1) acci�n clase "A"; y B) por el ESTADO NACIONAL a trav�s de la SECRETARIA DE ENERGIA, las restantes ONCE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (11.999) acciones.
Sexto: Acciones. Clases:
Todo aumento del capital social deber� hacerse en la proporci�n del SESENTA POR CIENTO (60 %) de acciones Clase "A", TREINTA POR CIENTO (30 %) de acciones Clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones Clase "C".
Los accionistas Clase "A" y "B" tendr�n derecho de preferencia y de acrecer en la suscripci�n de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporci�n a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podr� ser ofrecido a terreros.
En tanto las acciones Clase "C" r�o ser�n convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" ser�n ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelaci�n, a los dem�s empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garant�a y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgar� a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) d�as para su ejercicio.
Este r�gimen de aumento de capital y de derecho de preferencia quedar� sin efecto solamente si fuera necesario incorporar bienes de las Provincias a cambio de acciones de la Sociedad, de conformidad a lo prescripto por el cap�tulo XVI del Pliego de Bases y Condiciones para la Venta del NOVENTA POR CIENTO (90 %) de las acciones de TRANSNOA S. A. En ese supuesto, las nuevas acciones que se emitan pasar�n a formar parte de la Clase "D" y no podr�n representar, en ning�n caso, m�s del CATORCE POR CIENTO (14 %) del total de acciones de la sociedad. Asimismo las Acciones Clase "A", en tal supuesto, no podr�n representar menos del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del total de las acciones emitidas por la sociedad, ni las Clase "B", menos de VEINTICINCO POR CIENTO (25 %), ni las Clase "C", menos del OCHO Y MEDIO POR CIENTO (8.5 %).
Las acciones Clase "A" no podr�n, en ning�n caso, ser transferidas, dadas en usufructo, ni cedidos total o parcialmente los derechos u obligaciones patrimoniales o pol�ticos propios de la condici�n de socio, ni a�n a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa autorizaci�n del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud de transferencia de acciones deber� indicarse el nombre del comprador, el n�mero de acciones a transferir, el precio y dem�s condiciones de la operaci�n. Si dentro de los NOVENTA (90) d�as de solicitada la aprobaci�n el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entender� que la solicitud fue aprobada y el accionista podr� transferir v�lidamente tales acciones, obligaciones o derechos. Ninguna de las acciones Clase "A" podr� ser prendada o en cualquier modo dada en garant�a sin contar con la previa aprobaci�n del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los NOVENTA (90) d�as de solicitada la aprobaci�n, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entender� que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violaci�n a lo establecido en estos estatutos, carecer� de toda validez
S�ptimo: Empr�stitos:
La Sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotaci�n a su cargo, podr� contraer empr�stitos en forma p�blica o privada, en el pa�s o en el extranjero, mediante la emisi�n de debentures u obligaciones negociables, decisi�n que corresponder� a la Asamblea.
Octavo: Administraci�n
La Sociedad ser� administrada por un Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo n�mero ser� establecido por la Asamblea que los elija. Cada clase de accionistas elegir� un n�mero de directores proporcional al capital social que represente, de acuerdo al Art�culo 262 de la Ley N� 19.550 (t. o. 1984). En la medida que los accionistas de una clase cualquiera representen en asamblea menos del SEIS POR CIENTO (6%) del capital social, perder�n el derecho a elegir directores como clase independiente. Tambi�n por clases se designar�n igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazar�n a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinar�n el orden en que reemplazar�n a los titulares. El t�rmino de los mandatos de los directores ser� de DOS (2) a�os, pero deber�n permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este art�culo.
Noveno: Designaci�n de directores por la Sindicatura.
En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisi�n Fiscalizadora podr� designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos ser�n v�lidos hasta la primera Asamblea conforme lo establecido en el Art�culo 258 Segundo P�rrafo de la Ley N� 19.550 (t, o. 1.984)
D�cimo: Garant�a.
Los directores deber�n prestar la siguiente garant�a: UN MIL PESOS $ (1.000) en efectivo o su equivalente en t�tulos p�blicos de renta, los que quedar�n depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) d�as despu�s de aprobada la gesti�n del director en cuesti�n.
Decimoprimero: Designaci�n de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneraci�n.
Los directores, en su primera reuni�n posterior a la asamblea, deber�n designar a un presidente y a un vicepresidente; este �ltimo reemplazar� al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran lo presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicaci�n o justificaci�n alguna. El Directorio se reunir� una vez cada DOS (2) meses, como m�nimo. Tambi�n se reunir� cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o cualquier director, o por el presidente de la Comisi�n Fiscalizadora. El Directorio sesionar� con la presencia de la mayor�a absoluta de sus miembros y tomar� resoluciones por mayor�a de votos presentes. La Asamblea determinar� la remuneraci�n de los directores
Decimosegundo: Atribuciones del Directorio.
El Directorio est� ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el Art�culo 1881 dei C�digo Civil y Art�culo 9� del Decreto-Ley N� 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros �rganos sociales. Est�n comprendidas entre sus atribuciones: a) nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribuci�n, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. Tambi�n podr� llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades p�blicas o privadas, exceptuadas las reservas a la Asamblea por el Art�culo S�ptimo del presente, c) Nombrar agentes de la Sociedad en la Rep�blica o en el extranjero, as� como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gesti�n, cuesti�n o acto. Eventualmente el Directorio crear�, reestructurar� o suprimir� oficinas o dependencias de cualquier �ndole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales, d) Someter las cuestiones litigiosos de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, seg�n el supuesto que se trate, e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas, f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones, g) La firma social estar� a cargo del Presidente, o, en su caso, del Vicepresidente, o de la persona o personas que, con car�cter general o particular designe el Directorio, h) La representaci�n legal de la Sociedad corresponder� al Presidente y al Vicepresidente, en forma conjunta, o a sus reemplazantes, i) Constituir el Comit� Ejecutivo de conformidad a lo establecido por el Art�culo Decimotercero, j) Contratar con terceros la formaci�n de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboraci�n empresario, participar de la funci�n representativa disponer la eventual reforma de sus contratos, as� como su disoluci�n y liquidaci�n, k) Dictar su propio reglamento interno.
Decimotercero: Comit� Ejecutivo.
El Directorio podr� constituir un Comit� Ejecutivo compuesto por TRES (3) directores. Dicho Comit� tendr� a su cargo la gesti�n de los negocios ordinarios y supervisar� el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando �ste lo requiera. El Directorio podr� ampliar los facultades del Comit�, concedi�ndole poderes con arreglo al art�culo anterior.
Decimocuarto: Sindicatura.
La Asamblea Ordinaria designar� TRES (3) s�ndicos titulares que actuar�n en forma colegiada bajo la denominaci�n de "Comisi�n Fiscalizadora". Esta Comisi�n sesionar� con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptar� sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegir�n s�ndicos suplentes en igual n�mero a los titulares. Los S�ndicos durar�n DOS (2) a�os en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendr�n las facultades y obligaciones que determina el Art�culo 294 de la Ley N 19.550 (t. o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se har�n constar en un Libro de Actas que se llevar� al efecto. Las acciones Clases "B" y "C" (y eventualmente la "D"), consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones, y cuando perdiere vigencia lo dispuesto por el Art�culo Vigesimocuarto del presente estatuto, tendr�n derecho a elegir UN (1) s�ndico titular y UN (1) suplente. Los restantes miembros de la Comisi�n Fiscalizadora ser�n elegirlos por los accionistas de la Clase "A".
Decimoquinto: Asambleas
Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipaci�n no menor a TRES (3) d�as h�biles a la fecha fijada, deber�n presentar en la Sociedad los constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra instituci�n autorizada para sum inscripci�n en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La Sociedad extender� los recibos de dichas constancias, los que servir�n para ser admitidos en la asamblea Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por lo propia sociedad, quedar�n exceptuarlos de lo obligaci�n antedicha, pero dentro del mismo plazo, deber�n cursar comunicaci�n para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.
Decimosexta: Presidencia de la Asamblea.
La Asamblea ser� presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando �sta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, ser� presidida por el funcionario que ellos determinen.
Decimos�ptimo: Convocatoria. Mayor�as.
Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, ser�n convocadas en la forma prevista por el Art�culo 237 de la Ley N� 19.550 (t. o. 1984). Para la primera convocatoria se publicar�n avisos por CINCO (5) d�as con DIEZ (10) de anticipaci�n por lo menos, y no m�s de TREINTA (30). Las Asambleas en segunda convocatoria deber�n celebrarse dentro de los TREINTA (30) d�as siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuar�n por TRES (3) d�as con OCHO (8) d�as de anticipaci�n como m�nimo. Las Asambleas podr�n celebrarse sin publicaci�n de convocatoria cuando se re�nan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendr�n qu�rum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayor�a de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el n�mero de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, ser�n tomadas por la mayor�a absoluta de votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el Segundo P�rrafo del Art�culo 244 de la Ley N� 19.550 (t. o. 1984), ser� necesario el voto favorable del SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerir� el consentimiento o ratificaci�n de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por los normas establecidas para las asambleas extraordinarias.
Decimoctavo: Representaci�n de los accionistas.
Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.
Decimonoveno: Ejercicio econ�mico. Reservas. Remuneraciones de directores.
El ejercicio econ�mico cierra el 31 de diciembre de cada a�o. A esa fecha se confeccionar�n los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas t�cnicas de la materia Las ganancias realizadas y I�quidas se destinan: a) CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) de capital social para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneraci�n del Directorio y Comisi�n Fiscalizadora en su caso; c) al pago de los dividendos correspondientes a los bonos de participaci�n para el personal; d) a las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e) El remanente que resultare, se repartir� como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los TRES (3) a�os, quedando a favor de la sociedad. Las funciones del Directorio ser�n remuneradas con imputaci�n a Gastos Generales o a utilidades realizadas y l�quidas del ejercicio en que se devenguen, seg�n lo resuelva la Asamblea y en la medida en que �sta lo disponga La remuneraci�n de cualquier miembro del Directorio designado por �ste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deber� ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideraci�n. El monto m�ximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempe�o de funciones t�cnico-administrativas de car�cter permanente no podr� exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de las ganancias y deber� ajustarse a las dem�s modalidades y limitaciones que establece la legislaci�n vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones t�cnico-administrativas de car�cter permanente por parte de UNO (1) o m�s directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los l�mites prefijados, s�lo podr�n hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber� incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del d�a.
Vig�simo: Liquidaci�n.
Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disoluci�n anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinar� el modo de liquidaci�n y nombrar� a UNO (1) o varios liquidadores y s�ndicos que tendr�n las atribuciones y deberes que establecen los Art�culos 102 y concordantes de la Ley N� 19.550 (t. o. 1984).
Vig�simo primero: Retribuci�n de los liquidadores y s�ndicos
La Asamblea General fijar� la retribuci�n de los liquidadores y s�ndicos.
Vigesimosegundo: Bonos de participaci�n:
La Sociedad emitir� a favor de sus empleados en relaci�n de dependencia, cualquiera fuera su jerarqu�a, bonos de participaci�n para el personal en los t�rminos del Art�culo 230 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1984). Por ese medio se distribuir� entre el conjunto de los dependientes un MEDIO POR CIENTO (0,5 %) de las ganancias netas del ejercicio. Se observar�n, a ese efecto, las proporciones indicadas en el Art�culo 29 de la Ley N� 23.696. El pago de la participaci�n de los bonos tendr� lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas, Las t�tulos representativos de los bonos de participaci�n para el personal ser�n personales e intransferibles y su titularidad se cancelar� al extinguirse la relaci�n laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelaci�n no dar� derecho a acrecer a los dem�s titulares de bonos de participaci�n La Sociedad emitir� una l�mina numerada a nombre de cada titular especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El t�tulo ser� documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejar� constancia de cada pago. Las condiciones de emisi�n de los bonos s�lo ser�n modificables por asamblea especial convocada en los t�rminos de los Art�culos 237 y 250 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1984). La participaci�n correspondiente a los bonistas ser� computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
Vigesimotercero: Cl�usulas transitorias:
Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podr� modificarse el objeto social.
Vigesimocuarto: Cl�usula transitoria, continuaci�n:
Mientras las acciones clase "C" sean de titularidad del ESTADO NACIONAL, el s�ndico titular y el suplente que, como derecho de clase les corresponde, ser�n designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace, y UNO (1) de los directores titulares y UNO (1) de los suplentes que corresponda en conjunto a los titulares de las acciones clases "B" y "C" ser�n propuestos por el Estado Nacional a trav�s de la SECRETARIA DE ENERGIA, comprometi�ndose los titulares de las acciones clase "B" a votar a dichos candidatos.
ANEXO II
CONTRATO DE CONCESION DE TRANSNOA S. A.
Subanexos:
II —A. R�gimen Remuneratorio del Transporte de Energ�a El�ctrica por Distribuci�n Troncal.
II — B. R�gimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte de Energ�a El�ctrica por Distribuci�n Troncal.
II — C. Valores aplicables al PRIMER PERIODO DE GESTION.
II — D. Descripci�n de las instalaciones integrantes del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL.
CONTRATO DE CONCESION DE TRANSNOA S. A.
Entre el ESTADO NACIONAL, representado por el Secretario de Energ�a Ingeniero Carlos Manuel BASTOS, en virtud de los facultades delegadas por el Decreto N� 2743 del 29 de diciembre de 1992, en adelante LA CONCEDENTE, por una parte, y, por la otra, la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSNOA S. A.), en adelante LA TRANSPORTISTA, y en atenci�n a lo dispuesto en los Leyes N� 15.336 y N� 24.065, y sus respectivas reglamentaciones, acuerdan celebrar el siguiente CONTRATO.
DEFINICIONES
A todos los efectos de este CONTRATO, los t�rminos que a continuaci�n se indican significan:
AUTORIDAD DE APLICACION: es el ENTE. Hasta tanto comience �ste a ejercer sus funciones ser� Autoridad de Aplicaci�n la SECRETARIA DE ENERGIA o el onanismo que �sta determine o que le suceda.
CAMMESA: COMPA�IA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA, �rgano encargado del Despacho Nacional de Cargas en los t�rminos del Art�culo 35 de la Ley N� 24.065 y del Decreto N� 1192 del 10 de julio de 1992.
COMPRADORES: quienes como resultado del Concurso P�blico lnternacional para la Privatizaci�n de la actividad de transporte de energ�a el�ctrica por distribuci�n troncal, resulten adjudicatarios de la totalidad de las acciones clase "A" de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA.
CONCESION: es la concesi�n otorgada por el ESTADO NACIONAL a LA TRANSPORTISTA para prestar el SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en los t�rminos del CONTRATO.
CONEXION: Denom�nase CONEXION entre una TRANSPORTISTA y sus USUARIOS DIRECTOS u otra TRANSPORTISTA al conjunto de equipos y aparatos de transformaci�n, maniobra, protecci�n, comunicaciones y auxiliares, por los cuales se materializa su vinculaci�n el�ctrica en un punto determinado del Sistema de Transporte operado por LA TRANSPORTISTA.
CONTRATO: es este Contrato de Concesi�n.
CONTRATO COM: Contrato de Construcci�n, Operaci�n y Mantenimiento suscripto entre un agente del MEM y una TRANSPORTISTA o un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE a los efectos de construir, operar y mantener una ampliaci�n de la capacidad de transporte de energ�a el�ctrica, conforme los t�rminos del REGLAMENTO DE ACCESO.
DISTRIBUIDORA: es quien dentro de su zona de concesi�n es responsable de abastecer a usuarios finales que no tengan la facultad de contratar su suministro en forma independiente.
EMPRESA CONTROLADA: es aquella en que otra sociedad en forma directa, o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada, posea una participaci�n que por cualquier t�tulo le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social; o ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inter�s pose�das, o por los especiales v�nculos existentes entre las sociedades.
EMPRESA CONTROLANTE: es aquella que posee en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada una participaci�n que por cualquier t�tulo le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social o. que ejerce por cualquier t�tulo una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inter�s pose�das, o por los especiales v�nculos existentes entre las sociedades, respecto de otra sociedad.
EMPRESA PREDECESORA: Es la empresa que hasta la ENTRADA EN VIGENCIA tiene a su cargo la actividad de transporte de energ�a el�ctrica por distribuci�n troncal, es decir: AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO (AyEE).
EMPRESA TRANSPORTISTA: empresa titular de una Concesi�n de Transporte de energ�a el�ctrica otorgada bajo el r�gimen de la Ley N� 24.065.
ENTE: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley N� 24.065. Hasta tanto el ENTE comience a ejercer sus funciones, las mismas estar�n a cargo de la SECRETARIA DE ENERGIA o del organismo que �sta determine
ENTRADA EN VIGENCIA o TOMA DE POSESION: fecha efectiva de la Toma de Posesi�n de las instalaciones de LA TRANSPORTISTA por parte de LOS COMPRADORES del PAQUETE MAYORITARIO de TRANSNOA S. A., en los t�rminos del respectivo Contrato de Transferencia.
EXCLUSIVIDAD: caracter�stica con que se otorga la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL dentro de una REGION ELECTRICA, que implica que el CONCEDENTE no conceder� a terceros ni prestar� por s� mismo dicho servicio, ya sea por intermedio del SISTEMA DE TRANSPORTE EXISTENTE o a trav�s de la instalaci�n que construya paro ampliar su capacidad de transporte en los t�rminos del REGLAMENTO DE ACCESO.
GENERADOR: persona f�sica o jur�dica que desarrolla la actividad de generaci�n de energ�a el�ctrica en los t�rminos del Art�culo 5� de la Ley N� 24.065.
GRANDES USUARIOS: son quienes, por las caracter�sticas de su consumo conforme los m�dulos de potencia, energ�a y dem�s par�metros t�cnicos que determine la SECRETARIA DE ENERGIA, pueden celebrar contratos de provisi�n de energ�a el�ctrica en bloque para su consumo propio con los generadores o con los distribuidores.
OPERADOR: es quien tiene o su cargo la operaci�n del servicio p�blico objeto del CONTRATO, reuniendo para ello los requisitos establecidos en el PLIEGO.
PAQUETE MAYORITARIO: Es el total de las acciones clase "A" de LA TRANSPORTISTA, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.
PARTICIPACION MAYORITARIA — ACCIONISTA MAYORITARIO: titularidad (o titular) de una participaci�n societaria que asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.
PERIODO DE GESTION: Cada uno de los per�odos de QUINCE (15) ANOS o DIEZ (10) ANOS en que se divide el PLAZO DE CONCESION.
PERIODO TARIFARIO: Cada uno de los per�odos de vigencia de las tarifas que remuneran los servicios suministrados por LA TRANSPORTISTA, seg�n Subanexo II, A del CONTRATO y Art�culo 40 y siguiente de la Ley N� 24.065.
PLAZO DE CONCESION: es el tiempo de vigencia del CONTRATO.
PLIEGO: es el pliego del Concurso P�blico Internacional para la venta de las Acciones Clases "A" y "B" de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA.
REGION ELECTRICA: Es el conjunto de instalaciones, existentes o que resultaren de una ampliaci�n de la capacidad de transporte, comprendidas dentro de los l�mites definidos por la SECRETARIA DE ENERGIA en los t�rminos del REGLAMENTO DE CONEXION.
REGION ELECTRICA DEL NOROESTE ARGENTINO: Es el conjunto de instalaciones existentes o que resultaren de una ampliaci�n de la capacidad de transporte, pertenecientes al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL comprendidas dentro de los l�mites de las Provincias de CATAMARCA. JUJUY, LA RIOJA, SALTA. SANTIAGO DEL ESTERO y TUCUMAN.
REGLAMENTO DE ACCESO: Es el Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliaci�n del Sistema de Transporte de Energ�a El�ctrica.
REGLAMENTO DE CONEXION: Es el Reglamento de Conexi�n y Uso del Sistema de Transporte de Energ�a El�ctrica.
SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA: Es la actividad de vincular el�ctricamente a los Generadores en su punto de entrega, con los Distribuidores o Grandes usuarios en su punto de recepci�n, utilizando para ello instalaciones de propiedad de transportistas o de otros agentes del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM).
SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION: Es la actividad de transportar energ�a el�ctrica entre Regiones El�ctricas por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION, en los t�rminos que determine el respectivo contrato de concesi�n.
SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL: Es la actividad de transportar energ�a el�ctrica, en el �mbito de uno misma REGION ELECTRICA, por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUClON TRONCAL, en los t�rminos del CONTRATO.
SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION: Es el conjunto de instalaciones de transmisi�n, de tensi�n igual o superior o DOSCIENTOS VEINTE KILOVOLTIOS (220 kv.), que incluye el equipamiento de compensaci�n, transformaci�n, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de aplicaciones efectuadas en los t�rminos del REGLAMENTO DE ACCESO, destinado a la actividad de transportar energ�a el�ctrica entre regiones el�ctricas.
SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL: Es el conjunto de instalaciones de transmisi�n en tensi�n igual o superior a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menor a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.), destinadas a vincular el�ctricamente en el �mbito de una misma REGION ELECTRICA a los Generadores, los Distribuidores, y los Grandes Usuarios, entre s�, con el SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION o con otros SISTEMAS DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL. Las instalaciones mencionadas incluyen el equipamiento de compensaci�n, transformaci�n, maniobra control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de aplicaciones efectuadas en los t�rminos del REGLAMENTO DE ACCESO.
TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE: Es el propietario y operador de instalaciones de transporte de energ�a el�ctrica, que bajo los condiciones establecidas por una licencia t�cnica otorgada por una TRANSPORTISTA en los t�rminos del REGLAMENTO DE ACCESO, pone a su disposici�n dichas instalaciones, sin adquirir por ello el car�cter de agente del MERCADO.ELECTRICO MAYORISTA (MEM).
USUARIOS: Son los Generadores Distribuidores y Grandes Usuarios reconocidos como agentes del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA Se denominan USUARIOS DIRECTOS de una TRANSPORTISTA a los que se encuentren f�sicamente vinculados a sus instalaciones. Se denominan USUARIOS INDIRECTOS de u un�a TRANSPORTISTA a los que se encuentran el�ctricamente vinculados con ella a trav�s de las instalaciones de otros agentes del MEM.
USUARIOS FINALES: son los destinatarios finales del servicio de distribuci�n de energ�a el�ctrica.
OBJETO Y ALCANCE
ART�CULO 1� El presente contrato tiene por objeto otorgar en concesi�n a favor de LA TRANSPORTISTA la prestaci�n en forma exclusiva del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, dentro de la REGION ELECTRICA del NOROESTE ARGENTINO (NOA) tanto en el SISTEMA EXISTENTE como en el que resulte de su ampliaci�n realizada en los t�rminos del REGLAMENTO DE ACCCESO La exclusividad otorgada implica que LA CONCEDENTE no conceder� a terceros ni prestar� por s� misma dicho SERVICIO, ya sea por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE EXISTENTE o a trav�s de la instalaci�n que se construya para ampliar su capacidad de transporte conforme al Procedimiento de Ampliaci�n de Capacidad de Transporte de Energ�a El�ctrica u rica establecido en el REGLAMENTO DE ACCESO.
ARTICULO 2� -— LA CONCESION otorgada implica que la TRANSPORTISTA est� obligada a recibir y procesar toda solicitud de acceso a la capacidad e transporte de su SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL y toda solicitud de ampliaci�n de dicha capacidad de transporte que se presente en su �mbito de concesi�n, conforme los t�rminos del REGLAMENTO DE ACCESO.
La prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, deber� realizarse siempre en las condiciones de calidad que surgen del Subanexo lI.B "R�gimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte por Distribuci�n Troncal" del CONTRATO
PLAZO DE CONCESION
ARTICULO 3� — LA CONCEDENTE otorga la CONCESION o LA TRANSPORTISTA, y �sta la acepta, por un plazo de NOVENTA Y CINCO (95) A�OS, contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA.
LA CONCEDENTE podr� dejar sin efecto la EXCLUSIVIDAD cuando innovaciones tecnol�gicas conviertan la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, que revista hoy la condici�n de monopolio natural, en un �mbito donde puedan competir otras formas de prestaci�n de tal servicio.
La p�rdida de la EXCLUSIVIDAD implicar� la modificaci�n de las cl�usulas contractuales, a los efectos de determinar la nueva forma de regulaci�n de la actividad de transporte de energ�a el�ctrica por distribuci�n troncal.
LA CONCEDENTE solamente podr� ejercer la facultad reglada en el segundo p�rrafo del presente art�culo al finalizar cada PERIODO DE GESTION y deber� comunicar tal decisi�n con una antelaci�n no interior a SEIS (6) meses al vencimiento del PERIODO DE GESTION en curso, debiendo aplicar para ello, por asimilaci�n de alcances, el procedimiento y criterios emergentes de los Art�culos 6� a 11 del presente contrato.
ARTICULO 4�. — LA CONCEDENTE podr� prorrogar LA CONCESION, por un plazo a ser determinado por el ENTE por un m�ximo de DIEZ (10) A�OS, reserv�ndose el derecho de suprimir la EXCLUSIVIDAD siempre que se cumplan las siguiente condiciones:
a) que con una anterioridad no menor a DIECIOCHO (18) MESES del vencimiento del PLAZO DE CONCESION, la TRANSPORTISTA haya pedido la pr�rroga, indicando el plazo solicitado
b)que el PODER EJECUTIVO NACIONAL haya otorgado la pr�rroga solicitada, indicando el plazo por el cual la otorga.
PERIODO DE GESTION
ARTICULO 5� — El PLAZO DE CONCESION se dividir� en PERIODOS DE GESTION, el primero de los cuales tendr� una extensi�n de QUINCE (15) A�OS contados desde la TOMA DE POSESION, y los siguientes de DIEZ (10) A�OS, contados cada uno a partir del vencimiento del PERIODO DE GESTION anterior
ARTICULO 6� — Con una antelaci�n no inferior a SEIS (6) MESES al vencimiento de cada PERIODO DE GESTION en curso, el ENTE o el organismo que lo reemplace, llamar� a Concurso P�blico Internacional para la venta de la totalidad de las acciones Clase "A" de TRANSNOA S.A., iniciando las publicaciones al efecto, y establecer� el R�gimen Tarifario que se aplicar� durante los siguiente CINCO (5) A�OS.
El Pliego bajo el cual se efectuar� el referido Concurso P�blico deber� tener caracter�sticas similares a las del PLIEGO, debiendo asegurar la m�xima transparencia y publicidad y estimular la concurrencia de la mayor cantidad posible de interesados, quienes deber�n cumplir con las condiciones t�cnicas requeridas y satisfacer requisitos econ�micos referidos a activos totales, a patrimonio neto y a variaciones del patrimonio neto que sean, como m�nimo iguales a los exigidos en el PLIEGO.
ARTICULO 7�. — Al finalizar cada PERIODO DE GESTION los titulares de la totalidad de los acciones Clase "A" de TRANSNOA S A. tendr�n derecho a presentar, en sobre cerrado, el precio en el que val�an la totalidad de las acciones clase "A", dentro de los t�rminos y condiciones del Concurso P�blico y del presente CONTRATO El Pliego del Concurso P�blico determinar� la oportunidad en la cual deber� ser presentado el sobre cerrado, la que no podr� ser fijada para una fecha posterior a aquella establecida para la presentaci�n de la oferta econ�mica por los oferentes en el Concurso P�blico. El referido sobre cerrado y los de los ofertas econ�micas ser�n abiertos simult�neamente en el acto que, a tales efectos, determine el correspondiente Pliego.
La no presentaci�n por el titular del PAQUETE MAYORITARIO del referido sobre en la fecha indicada no afectar� la venta del PAQUETE MAYORITARIO en concurso p�blico.
El derecho que establece el presente art�culo no podr� ser ejercido cuando la venta de los acciones sea consecuencia de un incumplimiento.
ARTICULO 8� — Si el valor de las acciones expresado por los titulares de las acciones clase "A" de TRANSNOA S. A. fuera igual o mayor al de la mejor oferta econ�mica, los titulares de estas acciones conservar�n su propiedad, sin estar obligados a pagar suma alguna En este caso, deber�n saldar las deudas que LA TRANSPORTISTA tuviera a la fecha con LA CONCEDENTE.
ARTICULO 9� — Si el precio indicado en el sobre cerrado fuera menor que el correspondiente a la mejor oferta econ�mica, la totalidad de las acciones clase "A" de TRANSNOA S A. ser�n adjudicadas al oferente que hubiera efectuado dicha oferta econ�mica.
El importe que se obtenga por la venta de estas acciones ser� entregado a quienes eran sus titulares hasta ese momento, previa deducci�n de los cr�ditos que por cualquier causa tuviere LA CONCEDENTE a su favor contra LA TRANSPORTISTA. La entrega de este importe deber� realizarse dentro del plazo de TREINTA (30) d�as de haberlo recibido LA CONCEDENTE.
ARTICULO 10— El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO otorga, al recibir las acciones y mediante la sola ratificaci�n del presente contrato, mandato irrevocable a LA CONCEDENTE a fin de que �sta pueda proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO en las condiciones descriptas en los art�culos precedentes El referido mandato tendr� vigencia durante todo el PERIODO DE GESTION.
Este mandato incluye, sin que esto implique limitaci�n alguna, la facultad expresa para, al finalizar cada PERIODO DE GESTION, impartir instrucciones a los Directores que representen a las Acciones Clase "A", remover y nombrar a tales Directores, todo ello al solo efecto de proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO.
El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO declara que el mandato es otorgado tambi�n en su beneficio, ya que tiene inter�s en tener la oportunidad de vender el PAQUETE MAYORITARIO si es de su conveniencia, al finalizar cada PERIODO DE GESTION.
ARTICULO 11 — El ENTE podr� designar un veedor para que se desempe�e en LA TRANSPORTISTA desde por lo menos UN (1) a�o antes de que finalice cada PERIODO DE GESTION y hasta no m�s all� de UN (1) a�o, contado a partir de la toma de posesi�n por las compradores de la totalidad de las acciones clase "A" o desde la fecha en que se determine que el entonces propietario de dichas acciones retendr� su propiedad.
La funci�n de dicho veedor ser� asegurar que se proporcione a los oferentes la m�s detallada y segura informaci�n, y que el proceso de transferencia o el paso de un PERIODO DE GESTION al siguiente sea lo m�s ordenado posible. Para ese fin, el veedor tendr� los m�s amplias facultades de solicitar informaci�n a LA TRANSPORTISTA y realizar las investigaciones que considere convenientes.
VENCIMIENTO DEL CONTRATO — PAGO DE BIENES
ARTICULO 12 — Al finalizar la concesi�n, sea por el vencimiento del plazo contractual o por cualquier otra causa, los bienes de LA TRANSPORTISTA afectados de modo directo o indirecto a la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUClON TRONCAL se transferir�n a una nueva sociedad concesionaria que se constituir� al efecto, y su valor ser� pagado por el procedimiento siguiente:
a) LA CONCEDENTE llamar� a Concurso P�blico para otorgar la nueva concesi�n del SERVICIO PUBLICO DE IRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en la REGION ELECTRICA del NOROESTE ARGENTINO (NOA), mediante la venta del total de las acciones de una nueva sociedad, que ser� titular de esta concesi�n y a la cual se le transferir�n los bienes afectados a la prestaci�n de dicho servicio p�blico.
b) LA TRANSPORTISTA recibir�, a cambio de dichos bienes, el importe que se obtenga por la venta de las acciones de la nueva sociedad concesionaria del servicio p�blico referido, despu�s de deducidos los cr�ditos que por cualquier concepto tenga LA CONCEDENTE contra LA TRANSPOR TISTA.
Este importe ser� pagado por LA CONCEDENTE a LA TRANSPORTISTA dentro del plazo de TREINTA (30) DIAS contados desde la fecha en que �ste perciba los importes correspondientes.
LA TRANSPORTISTA se obliga o suscribir toda la documentaci�n y a realizar todos los actos necesarios para implementar la referida cesi�n Si no cumpliere con lo anterior, LA CONCEDENTE suscribir� la documentaci�n y/o realizar� todos los actos necesarios en nombre de LA TRANSPOR TISTA, constituyendo el presente CONTRATO, mandato irrevocable a tal fin.
ARTICULO 13 — El ENTE est� facultado para requerir a LA TRANSPORTISTA que contin�e con la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL por un plazo no mayor de DOCE (12) MESES contados a partir del vencimiento del PLAZO DE CONCESION A tal efecto el ENTE, deber� notificar fehacientemente tal requerimiento a LA TRANSPORTISTA, con una antelaci�n no inferior a SEIS (6) MESES del vencimiento del PLAZO DE CONCESION.
REGIMEN SOCIETARIO Y OPERATIVO — LIMITACIONES
ARTICULO 14 — La sociedad TRANSPORTISA deber� tener como objeto exclusivo la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en los t�rminos del presente CONTRATO, as� como toda otra actividad relacionada con el uso espec�fico de sus instalaciones.
LA TRANSPORTISTA y sus accionistas deber�n cumplir con las restricciones y limitaciones que a continuaci�n se enumeran:
a) Los accionistas titulares de las acciones clase "A" no podr�n modificar su participaci�n ni vender sus acciones durante los primeros CINCO (5) a�os contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA. Despu�s s�lo podr�n hacerlo previa autorizaci�n del ENTE, el cual deber� expedirse dentro los NOVENTA (90) d�as de presentada Ia solicitud.
b) En el caso de resultar adjudicataria en el CONCURSO una Sociedad integrada por varias personas f�sicas o jur�dicas asociadas, los accionistas podr�n, durante el t�rmino de CINCO (5) a�os contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA, modificar sus participaciones o vender acciones de dicha Sociedad en una proporci�n y cantidad que exceda del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49 %) del total de las acciones representativas del capital de la Sociedad. Finalizado dicho t�rmino de CINCO (5) a�os, las modificaciones de las participaciones o la venta de acciones s�lo podr�n realizarse previa autorizaci�n del ENTE.
c) LA TRANSPORTISTA, sus accionistas mayoritarios y los accionistas mayoritarios de la sociedad controlante de aqu�lla, no podr�n tener participaci�n mayoritaria en las sociedades que tengan a su cargo la actividad de generaci�n o de distribuci�n de energ�a el�ctrica, o revistan el car�cter de GRAN USUARIO
d) La limitaci�n establecida en el inciso precedente no abarca la intervenci�n en los procesos licitatorios a ser llamados de acuerdo a las disposiciones sobre ampliaciones contenidas en el REGLAMENTO DE ACCESO, ni la participaci�n de cualquier �ndole en una EMPRESA TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE.
e) Si los accionistas a que se refieren los incisos precedentes de este art�culo fueran personas jur�dicas, deber�n informar al ENTE todas las modificaciones sociales o de tenencias accionarias que signifiquen una modificaci�n en su control respecto del existente en el momento de celebrarse el Contrato de Transferencia.
ARTICULO 15 — LA TRANSPORTISTA y los titulares de la totalidad de las acciones clase "A", en lo que a ellos concierne, deber�n informar al ENTE, en forma inmediata y fehaciente, la configuraci�n de cualquiera de las situaciones descriptas en el art�culo precedente de las cuales tuviera conocimiento, y todos ser�n responsables del cumplimiento de lo dispuesto en el art�culo citado.
ARTICULO 16 -— En todo supuesto de transferencia o de suscripci�n de acciones clase "A", el adquirente o nuevo titular de �stas, deber� otorgar todos los mandatos que en el presente se prev� que otorguen los compradores del PAQUETE MAYORITARIO, en los t�rminos y condiciones establecidos.
USO DE BIENES DEL DOMINIO PUBLICO
ARTICULO 17 — LA TRANSPORTISTA tendr� derecho a usar y a ocupar, a t�tulo gratuito, los bienes del dominio p�blico nacional, provincial o municipal, incluso su subsuelo y espacio a�reo, que fuesen necesarios para la colocaci�n de las instalaciones destinadas a la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, incluso l�neas de comunicaci�n y mando y de interconexi�n con centrales generadoras de energ�a el�ctrica o con otras redes de distribuci�n o de transporte de energ�a el�ctrica. LA TRANSPORTISTA ser� responsable por los da�os que puedan ocasionar a dichos bienes, a LA CONCEDENTE, o a terceros, como consecuencia de su uso u ocupaci�n.
SERVIDUMBRES Y MERAS RESTRICCIONES
ARTICULO 18 — LA TRANSPORTISTA podr� ejercer para la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, los derechos emergentes de las restricciones administrativas al dominio, sin necesidad de pago de indemnizaci�n alguna, salvo cuando se ocasione a los titulares del dominio un perjuicio concreto y diferencial.
ARTICULO 19 — En la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, LA TRANSPORTISTA gozar� de los derechos de servidumbre administrativa de electroducto en los t�rminos de la Ley N� 19552, modificada por la Ley N� 24065, as� como de todo derecho de afectaci�n y/o restricci�n al dominio (en conjunto LAS RESTRICCIONES AL DOMINIO) que actualmente tiene la EMPRESA PREDECESORA para la prestaci�n de dicho servicio, y de los que se otorguen en el futuro a tales fines.
Los propietarios de los fondos afectados por las RESTRICCIONES AL DOMINIO est�n obligados a permitir la entrega de materiales y/o de personal de LA TRANSPORTISTA, bajo responsabilidad de �sta.
LA TRANSPORTISTA deber� respetar los t�rminos y condiciones pactados en los documentos mediante los cuales se han instrumentado las RESTRICCIONES AL DOMINIO. Consecuentemente, al ingresar en cada propiedad, LA TRANSPORTISTA deber� labrar un acta con intervenci�n del propietario, tenedor o representante de �ste, en la que dejar� constancia de las obras a realizar, de los da�os que su realizaci�n torne previsibles y de ser posible, la compensaci�n que le corresponda pagar a LA TRANSPORTISTA, en los t�rminos del art�culo precedente.
TRABAJOS SOBRE BIENES DEL DOMINIO PUBLICO
ARTICULO 20 —— La instalaci�n en lugares de dominio p�blico de cables, equipos y dem�s elementos necesarios para la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL por parte de LA TRANSPORTISTA deber� realizarse en un todo de acuerdo a la normativa vigente. LA TRANSPORTISTA ser� responsable de todos los gastos incurridos en la realizaci�n de tales trabajos, como asimismo de los da�os que puedan ocasionar a terceros o a los bienes de dominio p�blico.
RESPONSABILIDAD
ARTICULO 21 — LA TRANSPORTISTA ser� responsable de los da�os y perjuicios causados a LA CONCEDENTE o a terceros como consecuencia de la ejecuci�n del CONTRATO, del incumplimiento de las obligaciones establecidas en �ste y por la prestaci�n del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, teniendo tal responsabilidad en los supuestos reglados por el Art�culo 23 del REGLAMENTO DE CONEXION los l�mites que se determinan en dicho reglamento