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MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS

Resolución 194/2015

Bs. As., 30/3/2015

VISTO el Expediente N° S01:0131496/2014 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y su agregado sin acumular Expediente N° S01:0104684/2007 del Registro del entonces MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN, la Ley N° 23.696, los Decretos Nros. 584 de fecha 1 de abril de 1993, 265 de fecha 16 de febrero de 1994, la Resolución Conjunta N° 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS y N° 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993 y la Resolución N° 252 de fecha 22 de agosto de 2008 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN, y

CONSIDERANDO:

Que en el Capítulo III de la Ley N° 23.696 se contempló que el capital accionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas productivas declaradas “sujeta a privatización”, podría ser adquirido en todo o en parte a través de un “Programa de Propiedad Participada”, permitiendo a los empleados de aquéllas participar en la adquisición de acciones representativas de dicho capital, por el porcentaje y en las condiciones establecidas en las normas de aplicación.

Que el ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS instrumentó los programas correspondientes a los procesos de privatización en que revistió la calidad de Autoridad de Aplicación, entre ellos el correspondiente a DISTRIBUIDORA DE GAS METROPOLITANA SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que por el Decreto N° 265 de fecha 16 de febrero de 1994 se aprobó la instrumentación del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS METROPOLITANA SOCIEDAD ANÓNIMA y se adjudicó el porcentaje del paquete accionario oportunamente reservado a esos efectos, fijándose el precio de venta de las acciones correspondientes a esa sociedad en un precio unitario de PESOS UNO CON DIEZ CENTAVOS ($ 1,10).

Que mediante la Resolución N° 252 de fecha 22 de agosto de 2008 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN en su momento se aprobó una cancelación total anticipada del saldo de precio por la compraventa de las acciones Clase “C” adeudado por los empleados adherentes al programa a que alude el considerando precedente.

Que no obstante el pago aceptado por la citada resolución no se concretó, habiendo vencido el plazo de la oferta de adquisición de las acciones y los poderes firmados por los accionistas a los proponentes de la cancelación, por lo que corresponde dejar sin efecto el acto administrativo que aprobó la cancelación en trato.

Que por el expediente citado en el Visto se presentó el COMITÉ EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA dando cuenta que el OCHENTA Y SIETE COMA CINCUENTA POR CIENTO (87,50%) de los accionistas Clase “C” que se individualizan en el Anexo a la presente resolución han efectuado una propuesta de venta de las acciones que les corresponde como integrantes de dicho Programa a INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC. e instruido a ese Comité para que se presente ante este Ministerio a fin de obtener la autorización para anticipar el pago del saldo total de precio a favor del ESTADO NACIONAL establecido en los Acuerdos Generales de Transferencia celebrados entre el ESTADO NACIONAL, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA organismo autárquico en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y cada uno de los empleados adquirentes.

Que a través de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas Clase C del PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA protocolizada por la Escritura N° 131 de fecha 29 de mayo de 2014 pasada al Folio 254 del Registro Notarial N° 1.481 del Escribano Señor D. Carlos Víctor GAITAN (M.I. N° 13.995.035) fue tratada la Manifestación de Interés efectuada por dicha sociedad, resultando aprobado por unanimidad de los presentes los puntos 2, 3, 4 y 5 del Orden del Día y los documentos a otorgarse correspondientes a “INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE DE LOS PARTICIPANTES ADHERENTES DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA AL COMITÉ EJECUTIVO, ANEXO A DE LA INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE AL COMITÉ EJECUTIVO MANDATO IRREVOCABLE AL BANCO FIDUCIARIO, ANEXO B A LA INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE AL COMITÉ EJECUTIVO CARTA PODER, ANEXO C A LA INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE - DOCUMENTO DE CONFORMIDAD DEL COMITÉ EJECUTIVO”.

Que conforme a las Escrituras Nros. 260 y 261 de fecha 6 de junio de 2014, pasadas al Folio 1245 y 1270; 264 y 265 ambas de fecha 9 de junio de 2014, pasadas respectivamente al Folio 1302 y 1324; 270 y 271 de fecha 10 de junio de 2014, pasadas al Folio 1357 y 1381; 273 y 274 ambas de fecha 11 de junio de 2014, pasadas al Folio 1447 y 1472; 284 de fecha 12 de junio de 2014, pasada al Folio 1548; 287 de fecha 13 de junio de 2014, pasada al Folio 1590; 292 de fecha 16 de junio de 2014, pasada al Folio 1666; 312 de fecha 19 de junio de 2014, pasada al Folio 1752, todas del Registro Notarial N° 1481 del Escribano Señor D. Carlos Víctor GAITAN, los accionistas integrantes del Programa individualizados en el Anexo I a la presente medida otorgaron, confirmaron, aceptaron, ratificaron, suscribieron y prestaron conformidad como parte, a los términos y condiciones de la Oferta de Venta de Acciones Clase “C” de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA según transcripción que resulta de dicho documento e instruyeron irrevocablemente al COMITÉ EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA y otorgaron Carta Poder a los Señores D. Pablo Martin BLANCO (M.I. N° 14.026.995), D. Oscar Nicolás ABALLAY (M.I. N° 14.033.573), Da. Viviana Beatriz PINTO (M.I. N° 11.450.776) y D. Ricardo CAMMARATA (M.I. N° 11.808.085), como miembros del mismo para que en forma conjunta o indistinta realicen los actos allí enunciados.

Que posteriormente conforme escritura N° 332 de fecha 30 de junio de 2014, pasada al Folio 1915 y por escritura N° 334 de fecha 1 de Julio de 2014 pasada al Folio 1943, ambas del citado Registro Notarial N° 1481 del Escribano Señor D. Carlos Víctor GAITAN los accionistas integrantes del Programa individualizados en el Anexo I a la presente medida otorgaron, confirmaron, aceptaron, ratificaron, suscribieron y prestaron conformidad como parte, a los términos y condiciones de la Oferta de Venta de Acciones Clase “C” de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA según transcripción que resulta de dicho documento e instruyeron irrevocablemente al COMITÉ EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA y otorgaron Carta Poder a los Señores D. Pablo Martín BLANCO (M.I. N° 14.026.995), D. Oscar Nicolás ABALLAY (M.I. N° 14.033.573), Da. Viviana Beatriz PINTO (M.I. N° 11.450.776) y D. Ricardo CAMMARATA (M.I. N° 11.808.085), como miembros del mismo para que en forma conjunta o indistinta realicen los actos allí enunciados.

Que de acuerdo a la Escritura N° 320 del 24 de junio de 2014, pasada al Folio 1806 del citado Registro Notarial N° 1481 del Escribano Señor D. Carlos Víctor GAITAN representantes del COMITÉ EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, en calidad de Presidente, Secretario, Tesorero y Vocal Titular se notificaron de los otorgamientos celebrados por los Participantes Adherentes a que allí se alude y prestaron conformidad con la Instrucción Irrevocable emanada de los mismos.

Que INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC. según consta en la presentación efectuada ante el COMITÉ EJECUTIVO del Programa de fecha 27 de mayo de 2014 y resulta del acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas Clase “C” del PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA protocolizada por Escritura N° 131 de fecha 29 de mayo de 2014 pasada al Folio 254 del citado Registro Notarial N° 1481, ha efectuado una manifestación de interés no vinculante en la adquisición de Acciones Clase “C” con sujeción a las condiciones que resultan de dichos instrumentos.

Que la Ley N° 23.696 prevé en su Artículo 30 que: “El precio de las acciones adquiridas a través de un Programa de Propiedad Participada será pagado por los adquirentes en el número de anualidades y del modo que se establezca en el Acuerdo General de Transferencia conforme con lo establecido en esta ley, que no debe entenderse como limitativo de otros modos de pago que pudieren acordarse”.

Que en tal sentido los Acuerdos Generales de Transferencia firmados por los empleados adherentes al Programa, ratificados por el Decreto N° 265 de fecha 16 de febrero de 1994 contemplan que el pago de las acciones transmitidas a los empleados adquirentes se hará con los dividendos anuales que se distribuyan con relación a las acciones adquiridas y con la afectación de hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos provenientes de los bonos de participación en las ganancias.

Que en el marco del proceso de adhesión instrumentado por el COMITE EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, a la fecha adhirieron a la propuesta de venta de las acciones a INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC. TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES (343) empleados que representan el OCHENTA Y NUEVE COMA TREINTA Y DOS POR CIENTO (89,32%) del padrón de accionistas de dicho Programa y el NOVENTA Y UNO COMA DIEZ POR CIENTO (91,10%) de la participación accionaria, conforme a lo que resulta de la información producida por el Área de Propiedad Participada de la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial de la SUBSECRETARÍA DE ADMINISTRACIÓN Y NORMALIZACIÓN PATRIMONIAL de la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA de este Ministerio a fojas 411 del expediente citado en el Visto.

Que sin perjuicio que los adherentes no representan el CIEN POR CIENTO (100%) de dicho padrón, la deuda que se cancela corresponde al saldo total del precio de las acciones del Programa y la integración de las sumas correspondientes al FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA, conforme a lo informado por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, en su carácter de fiduciario.

Que respecto de los juicios originados en el marco del Programa de Propiedad Participada de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, debe contemplarse la integración de un fondo para atender las contingencias que se deriven de los pleitos que se susciten con motivo de la presente medida.

Que a esos efectos resulta conducente disponer la creación de un Fondo de Contingencia a fin de atender las condenas que recaigan y las costas que se impongan que resulten a cargo del ESTADO NACIONAL, del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, del AGENTE ADHERENTE o del COMITÉ EJECUTIVO.

Que a tal efecto corresponde instruir al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, a llevar a cabo todas las acciones y operaciones que fueren necesarias para la creación de dicho Fondo.

Que con la percepción del saldo total de precio de las acciones del Programa, la integración de las sumas atinentes al FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA, y la constitución del FONDO DE CONTINGENCIA el ESTADO NACIONAL queda desinteresado y en consecuencia desobligado respecto de las relaciones jurídicas que se establezcan entre los integrantes del Programa de Propiedad Participada y la sociedad adquirente de las acciones tanto respecto de los empleados adherentes como de los no adherentes, conforme a los términos de la presentación efectuada por el Comité y lo resuelto en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas Clase “C” del PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA protocolizada por Escritura N° 131 de fecha 29 de mayo de 2014 pasada al Folio 254 del Registro Notarial N° 1481 del Escribano Señor D. Carlos Víctor GAITAN.

Que sin perjuicio de ello es necesario preservar las mismas condiciones de pago para aquellos empleados participantes del Programa que no adhieran a la propuesta.

Que es necesario mantener el mismo mecanismo de recompra para aquellos agentes retirados que no suscriban la propuesta.

Que los empleados adherentes que suscribieron la propuesta han acordado ceder en garantía a favor del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA los derechos emergentes del Contrato de Cesión previsto en el Artículo 5° de la presente medida, a los fines de preservar el mecanismo mencionado en el párrafo precedente.

Que a tal efecto, resulta conveniente instruir al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para llevar a cabo todas las operaciones que fueran necesarias tendientes a la ejecución de la cesión mencionada en el párrafo que antecede.

Que la aceptación de la propuesta de cancelación anticipada del total del saldo del precio por la compraventa de las acciones Clase “C”, resulta conveniente para el ESTADO NACIONAL en la medida que importa anticipar el cobro de una deuda de la cual es acreedor.

Que el pago efectivo del saldo de precio correspondiente, se concretará en oportunidad que el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA perciba de los Participantes Adherentes a través del Agente Pagador que se designe con ajuste a la Carta Poder a que aluden los considerandos precedentes, por cuenta y orden del ESTADO NACIONAL, los montos necesarios para la cancelación de la totalidad de la deuda del Programa, incluida la correspondiente a los Participantes No adherentes.

Que el pago del saldo total del precio informado por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, que resulta de las disposiciones establecidas en los Acuerdos Generales de Transferencia ratificados por el Decreto N° 265 de fecha 16 de febrero de 1994 se efectivizará con los recursos provenientes del monto inicial correspondiente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Precio Total de Transferencia que abone el adquirente de las acciones Clase “C” a los Participantes Adherentes, a través del Agente Pagador designado por el COMITÉ EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que simultáneamente deberá verificarse el ingreso de las sumas que resulten adeudadas al FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA y de las correspondientes al FONDO DE CONTINGENCIA cuya constitución se dispone por la presente medida.

Que en consecuencia, la liberación de la prenda sobre las acciones por el ESTADO NACIONAL se producirá con la percepción por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, en su calidad de fiduciario del Programa, del pago del saldo de precio y de los montos necesarios para la cancelación de la deuda del FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA con los participantes retirados conforme se alude en los considerandos precedentes, y de los montos correspondientes al FONDO DE CONTINGENCIA.

Que los gastos, costas, impuestos, sellados y honorarios que resulten de la instrumentación de lo dispuesto en la presente resolución, estarán a cargo de los Participantes Adherentes.

Que a fin de la instrumentación de las acciones necesarias para efectivizar el ingreso de los fondos a la TESORERÍA GENERAL DE LA NACIÓN, dependiente de la SUBSECRETARÍA DE PRESUPUESTO de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y el otorgamiento de los instrumentos que resulten necesarios a los efectos establecidos en la presente medida resulta conducente autorizar a la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del citado Ministerio, la que asimismo podrá dictar las normas complementarias y aclaratorias que puedan resultar pertinentes.

Que una vez ingresados los fondos a la TESORERÍA GENERAL DE LA NACIÓN, e integrados que fueren los montos necesarios para la cancelación de la deuda del FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA con los participantes retirados, y los correspondientes al FONDO DE CONTINGENCIA, las acciones afectadas al Programa de Propiedad Participada de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA quedarán libre de toda prenda o gravamen a favor del ESTADO NACIONAL, por haber sido desinteresado de la deuda de dicho Programa.

Que requerida la opinión del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL interviene a fojas 368/372 del expediente citado en el Visto.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que el suscripto se encuentra facultado para el dictado de la presente medida conforme a lo prescripto por los Artículos 13 y 67 de la Ley N° 23.696.

Por ello,

EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Déjase sin efecto la Resolución N° 252 de fecha 22 de agosto de 2008 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN.

ARTÍCULO 2° — Apruébase la cancelación total anticipada del saldo del precio por la compraventa de las acciones Clase “C” adeudado por los empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, que figuran en los registros del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, en su carácter de agente fiduciario del mencionado Programa al 30 de abril de 2014.

ARTÍCULO 3° — Autorízase la creación de un Fondo de Contingencia a fin de atender los reclamos o acciones judiciales derivados de la administración del Programa de Propiedad Participada, del procedimiento de cancelación anticipada y de la implementación, administración y liquidación del Programa de Propiedad Participada residual, el cual quedará constituido por el término de duración de ese programa residual. Dicho fondo estará constituido por aportes de los empleados adherentes a la propuesta de cancelación de deuda del mencionado programa, los que se individualizan en el Anexo I de la presente medida, por el importe de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000.)

ARTÍCULO 4° — Apruébase a los fines establecidos en el Artículo 3º el Modelo de Contrato de Depósito que obra como Anexo II de la presente medida.

ARTÍCULO 5° — Apruébase el Modelo de Contrato de Cesión que obra como Anexo III de la presente medida.

ARTÍCULO 6° — El Fondo de Garantía y Recompra creado en el marco de los Acuerdos Generales de Transferencia firmados por los empleados adherentes del Programa de Propiedad Participada de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, según lo establecido por la Resolución Conjunta N° 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS y N° 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993, ratificados por el Decreto N° 265 de fecha 16 de febrero de 1994, deberá mantener las mismas características y funcionamiento en los términos oportunamente previstos, respecto de las acciones pertenecientes a los empleados no adherentes a la cancelación anticipada aprobada por el Artículo 2° de la presente medida, cuya nómina figura en el Anexo IV de la misma.

ARTÍCULO 7° — Establécese que los dividendos correspondientes a las acciones mencionadas en el Artículo 6° de la presente medida, seguirán la suerte de las mismas. El BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA continuará realizando la imputación al pago del precio de los dividendos que oportunamente deposite la Empresa.

ARTÍCULO 8° — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a convenir con los empleados adherentes a lo aprobado en el Artículo 2°, la cesión de derechos destinada a garantizar lo dispuesto en el Artículo 6°, ambos de la presente medida, según las instrucciones que le imparta la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA dependiente del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS.

ARTÍCULO 9° — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a constituir el Fondo de Contingencia creado por el Artículo 3° de la presente medida conforme lo dispuesto en el mismo y según las instrucciones que le imparta la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS.

ARTÍCULO 10. — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para que proceda a establecer el monto exacto del saldo del precio por la compraventa de la totalidad de las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA y a efectivizar la cancelación de dicho monto de acuerdo a lo aprobado por el Artículo 2° de la presente medida.

ARTÍCULO 11. — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a percibir por cuenta y orden del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, el pago cancelatorio, el que se depositará en la Cuenta N° 2.510/46 del mencionado Banco, Sucursal Plaza de Mayo, “Recaudación Tesorería General de la Nación”, de la TESORERÍA GENERAL DE LA NACIÓN de la SUBSECRETARÍA DE PRESUPUESTO de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y a proceder al levantamiento de la prenda que pesa sobre dichas acciones, previa integración por parte de los empleados adherentes a la propuesta de cancelación anticipada de los montos necesarios para atender la deuda del FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA con los participantes retirados, y los correspondientes al FONDO DE CONTINGENCIA. Dicho levantamiento en un todo de conformidad con el Acuerdo General de Transferencia y el Contrato de Fideicomiso suscriptos por ese Banco. El BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA deberá certificar que los cancelantes sean empleados de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con los registros actualizados por esa institución bancaria, correspondientes al Programa de Propiedad Participada de la mencionada Empresa.

ARTÍCULO 12. — Cumplido lo dispuesto en los Artículos 10 y 11 de la presente resolución, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA informará sobre lo actuado a este Ministerio acompañando un listado de las acciones adquiridas por cada empleado adquirente.

ARTÍCULO 13. — Delégase en la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS la facultad de ejecutar todas las medidas que sean necesarias a fin de que puedan llevarse a cabo las operaciones que por la presente resolución se aprueban y el dictado de las normas aclaratorias o complementarias que fueren menester.

ARTÍCULO 14. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Dr. AXEL KICILLOF, Ministro de Economía y Finanzas Públicas.

ANEXO I

LISTADO DE EMPLEADOS ADHERENTES A LA PROPUESTA DE CANCELACIÓN ANTICIPADA

ANEXO II

CONTRATO DE DEPÓSITO

El presente CONTRATO DE DEPÓSITO (el “Contrato de Depósito”), se celebra a los días …. del mes de ……… de 2014 entre las siguientes partes (las “Partes”):

(i) El ESTADO NACIONAL representado en el presente acto por el señor …………. (M.I. N° …………. ), en su carácter de Secretario Legal y Administrativo de la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS (el “Estado”);

(ii) El BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA representado en el presente acto por …………. (M.I. N° …………. ) Gerente Departamental de Banca Fiduciaria del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA (el “Banco Nación”); y

(iii) Los empleados participantes del Programa de Propiedad Participada (“PPP”) de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA (“Metrogas”), representados en el presente acto por el señor …………. (M.I. N° …………. ) en su carácter de representante; y los señores …………. (M.I. N° …………. ) y …………. (M.I. N° …………. ) en carácter de Representantes del Comité Ejecutivo del PPP de Metrogas (en adelante, los “Representantes Especiales”).

CONSIDERANDO:

1. Que de conformidad con lo previsto en el Artículo 30 de la Ley N° 23.696 y el Acuerdo General de Transferencia del Programa de Propiedad Participada de Metrogas, los Representantes Especiales, en representación de ciertos empleados participantes del PPP de Metrogas (los “Participantes Adherentes”), elevaron al Estado una propuesta de cancelación anticipada de la deuda a favor del Estado, por el saldo de precio de las acciones Clase “C” de Metrogas sujetas al PPP (la “Propuesta de Cancelación Anticipada de Deuda”) conforme obra en el Expediente N° S01:0131496/2014 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS (el “Expediente”).

2. Que los Participantes Adherentes son identificados mediante un listado que como ANEXO l forma parte integrante de la Resolución N° ……… de fecha . …. de ……. de …….

3. Que los Participantes Adherentes otorgaron un mandato de venta de acciones Clase “C” de Metrogas a favor de ……………. (el “Agente” y el “Mandato”), en el marco del cual han otorgado también una carta poder a los Representantes Especiales, cuyas copias obran en el “Banco Nación”, a fin de que actuando en representación de los Participantes Adherentes realicen las gestiones y efectúen los actos necesarios para la cancelación de la deuda a favor del Estado y la transferencia de las acciones Clase “C” de Metrogas a las que tienen derecho los Participantes Adherentes.

4. Que el Estado mediante la Resolución N° …… de fecha …… de ……. de ……. del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS (la “Resolución”), entre otras cuestiones, (a) aprobó la Propuesta de Cancelación Anticipada de Deuda, (b) autorizó la creación de un Fondo de Contingencia a fin de atender los reclamos o acciones judiciales derivados de la administración del PPP, del procedimiento de cancelación anticipada y de la implementación, administración y liquidación del PPP residual, el cual será constituido por aportes de los empleados adherentes (el “Fondo de Contingencia”), y (c) instruyó al Banco Nación a constituir el Fondo de Contingencia según las instrucciones que le imparta la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS.

5. Que la cancelación anticipada de la deuda con el Estado se liquidará con una parte del producido de la venta de las acciones Clase “C” de Metrogas sujetas al PPP, por parte de los empleados adherentes a INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC.

6. Que la suma del Fondo de Contingencia será depositada en el Banco Nación por los Representantes Especiales con una parte del producido de la venta de las acciones Clase “C” de Metrogas sujetas al PPP.

7. Que el Banco Nación tendrá a su cargo la administración y la oportuna liquidación y redistribución de la suma respectiva conforme a los términos acordados en el presente, en un todo de acuerdo con los términos contenidos en la Propuesta de Cancelación Anticipada de Deuda y en la presentación de fojas ……. del “Expediente”.

EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1°.- Constitución, Plazo y Liquidación del Fondo.

1.1 Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato de Depósito, la Resolución, y el Mandato, los Representantes Especiales depositan la suma de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000) en una cuenta especial abierta en el Banco Nación a tal efecto, sirviendo el presente de suficiente recibo. Dicha suma, junto con las acreencias que eventualmente se devenguen por la inversión de dichos fondos, conformarán el Fondo de Contingencia.

1.2 El Fondo de Contingencia quedará constituido por el término de duración del PPP residual, siempre y cuando a dicha fecha no existiera acción judicial en trámite, quedando entendido y acordado que al término de dicho plazo el remanente será distribuido a los Participantes Adherentes, sus cesionarios o herederos, mediante transferencia a la cuenta que el Agente le indique al Banco Nación.

ARTÍCULO 2°.- Inversión del Fondo.

El Fondo de Contingencia deberá ser depositado a plazo fijo en pesos en el mismo Banco Nación.

ARTÍCULO 3º.- Aplicación de Fondos.

El Fondo será liberado de acuerdo a las siguientes condiciones:

3.1 Toda vez que el Banco Nación, el Estado, el Agente, o el Comité Ejecutivo (las “Partes Demandadas”) sean notificados de la existencia de una decisión judicial por sentencia definitiva inapelable de tribunal competente o de un acuerdo definitivo e inapelable homologado judicialmente que determine a alguna de las Partes Demandadas como perdidosa (la “Parte Perdidosa”), por reclamos interpuestos por empleados inscriptos en el padrón de accionistas del PPP de Metrogas y derivados de la administración del PPP, del procedimiento de cancelación anticipada y de la implementación, administración y liquidación del PPP residual, la Parte Perdidosa enviará a los Representantes Especiales original o copia certificada de la misma dentro de los TRES (3) días hábiles del momento de la recepción de la misma por la Parte Perdidosa. Una vez recibida por los Representantes Especiales, los mismos instruirán al Banco Nación a cancelar, con débito en el Fondo de Contingencia, y siempre y cuando el saldo existente en el mismo resultare suficiente, las obligaciones que imponga dicha decisión judicial o acuerdo en concepto de indemnización y costas, mediante nota que deberá ser firmada en forma conjunta por los Representantes Especiales, con las firmas certificadas por escribano público. La cancelación por parte del Banco Nación deberá hacerse efectiva mediante el depósito de las sumas correspondientes a la/s cuentas indicada/s en la decisión judicial o acuerdo dentro de los TRES (3) días hábiles de recibida la instrucción por parte de los Representantes Especiales.

3.2 Sólo podrá disponerse del Fondo de Contingencia total o parcialmente en la forma prevista en el presente Contrato de Depósito.

ARTÍCULO 4°.- Manifestaciones y Garantías.

4. Las Partes manifiestan y garantizan que:

(a) El Contrato de Depósito es celebrado de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° …… de fecha ……. de ……. del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y demás actuaciones del Expediente iniciado por los Representantes Especiales con relación a la Propuesta de Cancelación Anticipada de Deuda.

(b) Las Partes cuentan con facultades suficientes y han obtenido las autorizaciones necesarias para la celebración del presente Contrato de Depósito.

(c) Una vez acreditado el depósito de las sumas que constituyen el Fondo de Contingencia en el Banco Nación, el Estado manifiesta expresamente que los Representantes Especiales quedarán liberados de responsabilidad respecto de cualquier reclamo que pueda existir con relación al Fondo de Contingencia en caso de insolvencia del Banco Nación, hasta el monto del referido depósito.

(d) El Banco Nación, el Estado, el Agente, o el Comité Ejecutivo, en su caso, notificarán a los Representantes Especiales la existencia de decisiones judiciales o acuerdos según lo previsto en el Artículo 3° del presente.

ARTÍCULO 5º.- Comunicaciones.

5. Todas las comunicaciones que deben cursarse las Partes se efectuarán por escrito y se cursarán al domicilio, fax confirmado, constituido y/o indicado a continuación:

Al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA:

Área Fiduciaria Subgerencia General de Finanzas

Atención:

Bartolomé Mitre 326, 2° Piso, Oficina 245

CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

A los Representantes Especiales:

Atención:

CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

Al ESTADO NACIONAL:

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS - SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA - SUBSECRETARÍA DE ADMINISTRACIÓN Y NORMALIZACIÓN PATRIMONIAL - DIRECCIÓN NACIONAL DE NORMALIZACIÓN PATRIMONIAL

Hipólito Yrigoyen 250 BUENOS AIRES - 10° Piso - Oficina 1020

CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

ARTÍCULO 6°.- Jurisdicción y Ley Aplicable.

6. Las Partes se someten a las leyes de la REPÚBLICA ARGENTINA, y a la jurisdicción de los Tribunales Federales de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, en caso de existir alguna controversia en relación con el presente Contrato de Depósito.

Por:

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS

SECRETARIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO

Por:

Representantes Especiales

Por:

BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA

Representante

ANEXO III

CONTRATO DE CESIÓN

En la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, REPÚBLICA ARGENTINA, a los …. días el mes de …………. de 2014, entre el ESTADO NACIONAL, en adelante “EL CEDENTE”, representado en este acto por el Señor Secretario legal y Administrativo, D. (M.I. N° ) de la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, y el Conjunto de Trabajadores Adquirentes del Programa de Propiedad Participada instrumentado en METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA representados en este acto por los señores D ……… (M.I. N° ………….), D ……… (M.I. N° ) y D …………. (M.I. N° …………), actuando DOS (2) de ellos en su conjunto o TRES (3) de ellos en su conjunto, en adelante “LOS CESIONARIOS”, quienes constituyen domicilio a los fines de este Contrato en la calle ……………. de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, Código Postal N° ………., se establece lo siguiente:

ANTECEDENTES:

1- Conforme a lo autorizado por la Resolución N° ……. de fecha ……. de ……… MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, los otorgantes manifiestan que a consecuencia de la cancelación anticipada de ……………, han constituido un FONDO DE CONTINGENCIA a fin de …………………………. en el marco del Contrato de Depósito celebrado entre ……… con fecha ………….

2- Asimismo con fecha …………. han integrado la suma de PESOS …………. ($) correspondiente al monto de la deuda del FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA autorizado por ---------------------.

3- A consecuencia de los antecedentes a que se aluden en 1- y 2- precedentes, los otorgantes acuerdan:

PRIMERO: EL CEDENTE cede y transfiere a favor de LOS CESIONARIOS la totalidad de los derechos y obligaciones emergentes de su carácter de vendedor en los acuerdos generales de transferencia de acciones Clase “C” de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA suscriptos con los trabajadores adquirentes, en adelante “LOS CEDIDOS”.

SEGUNDO: El precio de la presente cesión se fija en la suma de PESOS ($ ……………….) equivalente al monto del saldo del precio por la compraventa de las acciones oportunamente vendidas por EL CEDENTE a LOS CEDIDOS. Se deja expresamente establecido que dentro del precio pactado se encuentra incluido todo derecho que por cualquier concepto pudiera corresponderle a EL CEDENTE derivado de los acuerdos referidos en la cláusula primera.

TERCERO: LOS CESIONARIOS realizarán el pago de la presente cesión mediante depósito en efectivo del monto total del precio en el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, en la cuenta que dicha entidad bancaria habilite a tal efecto, depositándolo posteriormente en la Cuenta N° 2.510/46 del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, Sucursal Plaza de Mayo, “Recaudación Tesorería General de la Nación”, de la TESORERÍA GENERAL DE LA NACIÓN dependiente de la SUBSECRETARÍA DE PRESUPUESTO de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y se compromete a notificar, en los términos del Artículo 1460 del Código Civil, el contenido de esta cesión a LOS CEDIDOS.

Se firman DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

ANEXO IV

LISTADO DE EMPLEADOS NO ADHERENTES A LA PROPUESTA DE CANCELACIÓN ANTICIPADA

e. 08/04/2015 N° 23165/15 v. 08/04