MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
Resolución Nº 264/2013
Bs. As., 18/6/2013
VISTO el Expediente Nº 090-001990/1999 y sus agregados sin acumular Expedientes Nº 080-006857/1997, Nº 040-001570/1998 y Nº 090-003451/1999 todos ellos del Registro del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, Nº 090-000313/2002 del Registro del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA, y Nº S01:0050757/2005, Nº S01:0071889/2005, Nº S01:0440963/2005, Nº S01:0131226/2006 y Nº S01:00335811/2007 todos ellos del Registro del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, las Leyes Nº 23.696 y 24.855, los Decretos Nº 584 del 1 de abril de 1993, 924 del 11 de septiembre de 1997, 1.392 del 27 de noviembre de 1998, 1.394 del 27 de noviembre de 1998, 698 del 30 de junio de 1999, 722 del 25 de agosto de 2000, 1.242 del 10 de octubre de 2001, 980 del 10 de junio de 2002 y 2.127 del 7 de noviembre de 2012, la Resolución Conjunta Nº 462 del ex - MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL y Nº 481 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS del 17 de mayo de 1993, y las Resoluciones Nros. 1.200 del 22 de octubre de 1997 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y 84 del 27 de enero de 1999 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y
CONSIDERANDO:
Que por lo establecido en el Decreto Nº 2.127 del 7 de noviembre de 2012, se dispuso la instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.
Que por el Artículo 5° del Decreto citado en el párrafo precedente se autorizó la creación de un Fondo de Administración, a fin de atender las peticiones de aplicación de acreencias de los agentes que se han desvinculado del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA a la adquisición de acciones; y administrar las acciones y dividendos que lo integren.
Que conforme el Artículo 5° del Decreto Nº 2.127/12, el Fondo se integra con las acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, convertidas a Clase “A”, que corresponda asignar a los agentes que se encontraban incorporados a la planta permanente del ex BANCO HIPOTECARIO NACIONAL al 27 de septiembre de 1997 y se han desvinculado del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA a la fecha de entrada en vigencia del citado Decreto Nº 2.127/12, considerando lo dispuesto en el Artículo 27 inciso a) de la Ley Nº 23.696 y en virtud de la acreencia que se les reconoce por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones conforme el Artículo 46 del Decreto Nº 924 del 11 de septiembre de 1997 y por los importes de dividendos anuales que a dichas acciones correspondieron.
Que en ningún caso la cantidad de acciones que corresponda asignar a los agentes mencionados en el considerando anterior, podrá superar la resultante del cálculo efectuado conforme a lo dispuesto en el Artículo 27 inciso a) de la Ley Nº 23.696.
Que asimismo, el Fondo también se integra con los importes de dividendos correspondientes a las acciones que conforman el mismo.
Que el Decreto Nº 924/97 en su Artículo 31 dispuso que el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, será el titular de las acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA en el carácter de agente fiduciario del Programa de Propiedad Participada.
Que por el Artículo 11 del Decreto Nº 2.127/12 se instruyó y delegó en el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, el dictado de las normas y la realización de los actos necesarios para la implementación de la operatoria dispuesta en los Artículos 4° y 5° del mencionado decreto.
Que el Artículo 9° del mencionado decreto, dispuso que no se encontrarán comprendidas en dicha norma las acciones Clase “B” que pudieran estar afectadas por medidas cautelares vigentes a la fecha de su dictado.
Que a la fecha antes mencionada, las acciones Clase “B” no se encontraban afectadas por medidas cautelares.
Que resulta necesario determinar la cantidad de acciones y el importe de dinero en concepto de dividendos e intereses, que integrarán el Fondo de Administración.
Que el ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL aprobó, a través de su Dictamen Nº 441 del 28 de abril de 1999, la fórmula polinómica, prevista en el Artículo 27 inciso a) de la Ley Nº 23.696, para el cálculo de distribución de acciones a utilizar en el Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.
Que los síndicos representantes del ESTADO NACIONAL en la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, han certificado la nómina de agentes en relación de dependencia al 27 de septiembre de 1997, como así también, la determinación de los aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones del ex BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, lo cual responde a información obrante en el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.
Que asimismo, el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA ha procedido a actualizar e informar a este Ministerio las bajas de los posibles sujetos adquirentes producidas en dicha entidad hasta la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12.
Que en igual sentido, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA ha precisado e informado el importe de dividendos anuales depositados por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA y los intereses devengados por los mismos, hasta la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12.
Que los bienes que integren el Fondo de Administración, acciones y pesos serán indisponibles para el ESTADO NACIONAL, en un todo de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 5° del Decreto Nº 2.127/12, excepto respecto de los actos pertinentes para cumplir con el procedimiento que dispone la presente medida.
Que en tal sentido, el carácter de indisponibilidad de los bienes antes referido no será de aplicación cuando el ESTADO NACIONAL deba realizar cualquier acto a fin de llevar a cabo la concreción de la instancia previa a la instrumentación del Programa de Propiedad Participada dispuesta por el Decreto Nº 2.127/12, su instrumentación, funcionamiento y disolución.
Que el Fondo que se crea por la presente resolución será administrado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
Que también, se deben establecer las pautas a las que deberá ajustarse el Fondo de Administración.
Que resulta necesario aprobar los documentos que deberán suscribir los ex agentes antes mencionados.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas por el Artículo 11 del Decreto Nº 2.127/12.
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
RESUELVE:
ARTICULO 1° — Créase el Fondo de Administración autorizado por los Artículos 4º y 5° del Decreto Nº 2.127 del 7 de noviembre de 2012 el que se integrará con la cantidad de DIECISIETE MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA MIL SETECIENTAS VEINTIUNA (17.990.721) acciones Clase “A” representativas del UNO CON CIENTO NOVENTA Y NUEVE MILESIMOS POR CIENTO (1,199%) del capital social de BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, con más la suma de PESOS UN MILLON SETECIENTOS SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS CON TREINTA Y DOS CENTAVOS ($ 1.707.246,32) en concepto de dividendos pagados hasta la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12 por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA correspondientes a dichas acciones y los intereses devengados por los mismos, conforme el Anexo I, que forma parte integrante de la presente resolución; y con más los importes por dividendos futuros que a las acciones que permanezcan en el Fondo de Administración corresponda asignar.
(Nota Infoleg: por art. 6° del Decreto N° 1757/2013 B.O. 8/11/2013 se establece que el Fondo de Administración creado, por el presente artículo, es un Fideicomiso Público en el cual la fiducia es el Contrato de Administración suscripto entre el BANCO DE LA NACION ARGENTINA como Fiduciario y la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS como Fiduciante, de acuerdo al Modelo de Contrato aprobado como Anexo II de la presente resolución)
ARTICULO 2° — Instrúyese a través de la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, al BANCO DE LA NACION ARGENTINA entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, en su carácter de agente fiduciario de las acciones destinadas al Programa de Propiedad Participada, a convertir la cantidad de DIECISIETE MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA MIL SETECIENTAS VEINTIUNA (17.990.721) acciones clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA en acciones clase “A” las que conformarán el Fondo de Administración creado en el Artículo 1º.
ARTICULO 3° — Dispónese la transmisión a los ex agentes que hayan solicitado la aplicación de sus acreencias, de las acciones y de los importes por dividendos e intereses del Fondo de Administración que les correspondan en los términos y condiciones establecidos en la presente resolución, a través de la Dirección de Programas de Propiedad Participada, dependiente de la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial de la SUBSECRETARIA DE ADMINISTRACION Y NORMALIZACION PATRIMONIAL de la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 4° — Dispónese que los bienes que integren el Fondo de Administración serán indisponibles para el ESTADO NACIONAL, salvo en lo que concierne a todos aquellos actos que deban realizarse a los fines de llevar a cabo el procedimiento establecido en la presente resolución.
ARTICULO 5° — Establécese que el Fondo de Administración tendrá una duración de CINCO (5) años, prorrogable por igual período, pudiendo quedar sin efecto antes de dicho plazo, si la totalidad de los bienes que lo integran son entregados de conformidad con lo establecido por el Decreto Nº 2.127/12.
ARTICULO 6° — Dispónese que el Fondo de Administración, creado por el Artículo 1° de la presente resolución, sea administrado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA de acuerdo con el modelo de contrato que se aprueba como Anexo II, que forma parte integrante de la presente norma.
ARTICULO 7° — Apruébase como Anexo III, que forma parte integrante de la presente resolución, el modelo de solicitud de aplicación de acreencias que deberán suscribir los ex agentes a fin de manifestar su voluntad de aplicar las mismas, a la adquisición de las acciones del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA que integran el Fondo de Administración. Los ex agentes, al momento de suscribir dicha solicitud de aplicación de acreencias, deberán desistir de todo reclamo administrativo y/o judicial vinculado con la instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA y aquellos que hubieran iniciado causas judiciales deberán además presentar la resolución judicial que declare el desistimiento formulado en dicha instancia, o la resolución judicial que haga lugar a la renuncia al cobro de la sentencia judicial firme; en ambos supuestos las costas serán a su cargo. A los fines antes indicados resultará indispensable que el ex agente no haya percibido monto indemnizatorio alguno derivado de sentencia judicial firme.
ARTICULO 8° — Establécese que los ex agentes y sus derecho habientes deberán conservar su calidad de titulares exclusivos del derecho hasta el momento en que las acciones y/o los dividendos, de corresponder, les sean transferidos.
ARTICULO 9° — Instrúyese a la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a celebrar el Contrato de Administración con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, cuyo modelo se aprueba como Anexo II de la presente.
ARTICULO 10. — Apruébase como Anexo IV, que forma parte integrante de la presente resolución, el modelo de formulario a recibir por cada ex agente que tenga acreencias con el Fondo de Administración, en el que constará a título informativo la liquidación individual de acciones y pesos.
ARTICULO 11. — Apruébase, como Anexo V que forma parte integrante de la presente resolución, la documentación a presentar por los ex agentes y el procedimiento que se deberá cumplimentar para llevar adelante lo dispuesto por esta resolución.
ARTICULO 12. — La presente resolución entrará en vigencia el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.
ARTICULO 13. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — HERNAN LORENZINO, Ministro de Economía y Finanzas Públicas.
ANEXO I
PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA CANTIDAD DE ACCIONES Y EL IMPORTE DE PESOS QUE INTEGRAN EL FONDO DE ADMINISTRACION
Paso 1:
Sobre la base de los datos laborales, que surgen de la nómina de agentes en relación de dependencia al 27 de septiembre de 1997 suministrado por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA con certificación de los Síndicos por el ESTADO NACIONAL en la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, de fecha 13 de diciembre de 2012, se aplicó la fórmula polinómica para la distribución de acciones (Artículo 22 inciso a) de la Ley Nº 23.696) aprobada por el Dictamen Nº 441 del 28 de abril de 1999 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL, obteniendo los porcentajes individuales de participación.
Luego, del cociente entre los porcentajes individuales y la sumatoria de los mismos para el total de la nómina, se obtuvieron los coeficientes individuales. Dichos coeficientes, aplicados a la totalidad de las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada (que representan el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA y ascienden a SETENTA Y CINCO MILLONES (75.000.000) de acciones Clase “B”), determinaron las acciones a asignar en forma individual a cada uno de los posibles sujetos adquirentes.
Paso 2:
A fin de precisar la cantidad de acciones y de pesos que corresponden ser depositados en el Fondo de Administración, se tuvieron en cuenta los siguientes datos: a) acciones asignadas individualmente a cada ex agente, conforme el Paso 1; b) fechas de baja informadas por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA con certificación de los Síndicos por el ESTADO NACIONAL en la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad; c) precio de venta de las acciones Clase “B” asignadas al Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA fijado en el Decreto Nº 2.127 del 7 de noviembre de 2012; d) montos individuales de los aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones del ex BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, suministrados por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA con certificación de los Síndicos por el ESTADO NACIONAL en la Comisión Fiscalizadora, y e) fechas de depósito e importe de los dividendos depositados por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, e informados por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
Con los datos señalados, se aplicó el siguiente procedimiento:
1.- Se verificó respecto de cada una de las personas que se desvincularon del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA hasta la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12, si poseían o no aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones, originándose los siguientes grupos:
1.1.- EX AGENTES CON APORTES AL FONDO COMPLEMENTARIO MOVIL DE JUBILACIONES
El cociente entre el monto correspondiente al aporte al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones y el precio de venta de las acciones, determina la cantidad de las mismas que tendrá derecho a adquirir cada ex agente.
El límite para la determinación de acciones que tendrán derecho a adquirir los ex agentes, es la cantidad individual de acciones asignadas según el Paso 1. Adicionalmente, se evaluaron los importes de los dividendos depositados por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA conforme la fecha de baja de cada ex agente, hasta la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12, generando los siguientes subgrupos:
a) Baja del ex agente antes del depósito del primer dividendo:
Los importes del primero, segundo y tercer dividendo, se calculan sobre las acciones correspondientes por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones.
Los ex agentes de este subgrupo tendrán derecho a solicitar las acciones definidas por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones con más los pesos de los dividendos correspondientes a dichas acciones.
b) Baja del ex agente posterior al depósito del primer dividendo:
El importe del primer dividendo, calculado sobre las acciones asignadas y dividido por el precio de venta de las acciones, determina el incremento de acciones que tendrá derecho a adquirir cada ex agente.
Los importes del segundo y tercer dividendo, se calculan sobre la cantidad de acciones originadas por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones y por el primer dividendo.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones resultantes de sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones y del primer dividendo, con más los pesos del segundo y tercer dividendo correspondientes a dichas acciones.
c) Baja del ex agente posterior al depósito del segundo dividendo:
Los importes del primer y segundo dividendo, calculados sobre las acciones asignadas y divididos por el precio de venta de las acciones, determinan el incremento de acciones que tendrá derecho a adquirir cada ex agente.
El importe del tercer dividendo, se calcula sobre la cantidad de acciones originadas por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones y por el primer y el segundo dividendo.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones resultantes de sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones, y del primer y segundo dividendo, con más los pesos del tercer dividendo correspondientes a dichas acciones.
d) Baja del ex agente posterior al depósito del tercer dividendo:
Los importes del primero, segundo y tercer dividendo, calculados sobre las acciones asignadas y divididos por el precio de venta de las acciones, determinan el incremento de acciones que tendrá derecho a adquirir cada ex agente.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones resultantes de sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones, y del primero, segundo y tercer dividendo.
1.2.- EX AGENTES SIN APORTES AL FONDO COMPLEMENTARIO MOVIL DE JUBILACIONES.
a) Baja del ex agente posterior al primer dividendo:
El importe del primer dividendo, calculado sobre las acciones asignadas y dividido por el precio de venta de las acciones, determina la cantidad de acciones que tendrá derecho a adquirir cada ex agente.
Los importes del segundo y tercer dividendo, se calculan sobre la cantidad de acciones determinadas por el primer dividendo.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones originadas por el primer dividendo con más los pesos del segundo y tercer dividendo correspondientes a dichas acciones.
b) Baja del ex agente posterior al depósito del segundo dividendo:
Los importes del primer y segundo dividendo, calculados sobre las acciones asignadas y divididos por el precio de venta de las acciones, determinan la cantidad de acciones que tendrá derecho a adquirir cada ex agente.
El importe del tercer dividendo, se calcula sobre la cantidad de acciones correspondientes al primer y segundo dividendo.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones definidas por el primero y segundo dividendo con más los pesos del tercer dividendo correspondientes a dichas acciones.
c) Baja del ex agente posterior al depósito del tercer dividendo:
Los importes del primero, segundo y tercer dividendo, calculados sobre las acciones asignadas y divididos por el precio de venta de las acciones, determinan la cantidad de acciones que tendrá derecho a adquirir cada ex agente.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones definidas por el primero, segundo y tercer dividendo.
2.- En todos los casos, los intereses generados por los dividendos depositados por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA hasta la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12 fueron prorrateados también entre los importes correspondientes a cada ex agente.
3.- En los cálculos de cantidades de acciones que no dieron como resultado un número entero (Artículo 209 de la Ley Nº 19.550), los decimales resultantes se convirtieron a pesos, considerando el precio de venta de las acciones fijado en el Artículo 3º del Decreto Nº 2.127/12.
4.- Los resultados obtenidos en 1, 2 y 3 determinan la cantidad de acciones y el importe en pesos a destinar al Fondo de Administración.
ANEXO II
CONTRATO DE ADMINISTRACION
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los días del mes de de 2013, entre el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en adelante “el Banco”, con domicilio legal en la calle Bartolomé Mitre Nº 326 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado en este acto por el señor DNI Nº , en su carácter de , por una parte; y por la otra parte, la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, en adelante “la Secretaría”, con domicilio legal en la Avenida Hipólito Yrigoyen Nº 250 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el señor DNI Nº , en su carácter de ; acuerdan la suscripción del presente convenio que se regirá por las siguientes cláusulas:
CONSIDERANDO:
Que el Decreto Nº 2.127 del 7 de noviembre de 2012 dispuso, en su Artículo 4°, como instancia previa a la instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, la conversión en acciones Clase “A” del porcentaje de acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA que corresponda asignar a los agentes que se han desvinculado de dicha entidad bancaria a la fecha de entrada en vigencia de dicho Decreto, en virtud de la acreencia que se les reconoce por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones del ex BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, conforme el Artículo 46 del Decreto Nº 924 del 11 de septiembre de 1997 y por los dividendos anuales pertinentes.
Que por el Artículo 5° de la norma mencionada en primer término, se autorizó la creación de un Fondo de Administración, a fin de atender las peticiones de aplicación de acreencias de los ex agentes a la adquisición de acciones, como así también administrar las acciones y dividendos que lo integren.
Que por su parte, el Artículo 11 del Decreto Nº 2.127/12, encomendó al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS el dictado de las normas y la realización de los actos necesarios para la implementación de la operatoria dispuesta en los Artículos 4° y 5° del citado Decreto, cuyas disposiciones fueron citadas en los considerandos precedentes.
Que en ese marco, se dictó la Resolución Nº de fecha del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, por la que se creó el Fondo de Administración, estableciendo que el mismo se integrará con la cantidad de ( ) acciones Clase “A” representativas del ( %) del capital social de BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, con más la suma de PESOS ($ ).
Que el Artículo 3° de la mencionada Resolución dispuso la transmisión a los ex agentes que hayan solicitado la aplicación de sus acreencias, de las acciones y de los importes en pesos del Fondo de Administración que les correspondan en los términos y condiciones establecidos en la citada Resolución, a través de la Dirección de Programas de Propiedad Participada, dependiente de la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial de la SUBSECRETARIA DE ADMINISTRACION Y NORMALIZACION PATRIMONIAL de la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
Que el Artículo 6° de dicha resolución estableció que el Fondo de Administración sea administrado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
Que asimismo, la Resolución Nº de fecha del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS en su Anexo I, precisó el procedimiento para determinar la cantidad de acciones y el importe de pesos en efectivo que integran el Fondo de Administración.
Que el Artículo 9° de la mencionada Resolución instruyó a la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a celebrar el presente Contrato de Administración con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones las Partes,
ACUERDAN:
PRIMERO: Las Partes suscriben el presente Contrato de Administración, con el objeto de instrumentar el Fondo de Administración creado por la Resolución Nº / del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, el que se integrará con la cantidad de ( ) acciones Clase “A” representativas del ( %) del capital social del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, con más la suma de PESOS ($ ) y con más los importes por dividendos futuros que corresponda asignar a las acciones que permanezcan en el Fondo de Administración.
SEGUNDO: El Banco administrará los bienes que integren el Fondo de Administración en el marco de lo dispuesto por el Decreto Nº 2.127/12, la Resolución Nº / del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y el presente contrato, atendiendo las transferencias que deban efectuarse a favor de los ex agentes según las instrucciones que le imparta la Dirección de Programas de Propiedad Participada dependiente de la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial de la SUBSECRETARIA DE ADMINISTRACION Y NORMALIZACION PATRIMONIAL de la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
TERCERO: El Banco tendrá a su cargo la realización de las siguientes tareas:
a) Abrir a nombre del ESTADO NACIONAL - MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, en la Sucursal Plaza de Mayo del Banco, a la orden del Banco de conformidad con las regulaciones vigentes del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, las cuales estarán afectadas exclusivamente al cumplimiento del objeto y fines del presente contrato, las cuentas necesarias para recibir en depósito los bienes detallados en la cláusula primera del presente Contrato. Dichas cuentas deberán identificarse además del siguiente modo: “FONDO DE ADMINISTRACION DECRETO Nº 2.127/12 - ACCIONES” y “FONDO DE ADMINISTRACION DECRETO Nº 2.127/12 - PESOS - DIVIDENDOS”.
El MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, podrá instruir al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, cuando lo crea conveniente, a efectuar la inversión de los fondos remanentes de dicha cuenta.
b) Llevar un registro actualizado de las transferencias realizadas, previa autorización de la Dirección de Programas de Propiedad Participada, remitiendo esa información a la misma en forma mensual hasta la finalización del presente contrato.
c) Abrir, en caso de ser necesario, a nombre de cada uno de los ex agentes, las cuentas pertinentes para realizar las transferencias de los bienes correspondientes. Efectuar las transferencias por cuenta y orden del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a los ex agentes que hayan suscripto la Solicitud de Aplicación de Acreencias, una vez recibida la instrucción por parte de la Dirección de Programas de Propiedad Participada por medio de nota suscripta por autoridad competente de dicha dirección, adjuntando copia del expediente.
d) Depositar en las cuentas abiertas según lo instruido en a), mientras dure la vigencia del Fondo de Administración creado por la Resolución Nº / del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, los importes que reciba del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA en concepto de dividendos por las acciones que conformen el Fondo.
e) Informar en el plazo de CINCO (5) días hábiles, al momento de recibir los depósitos de dividendos por parte del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, a la Dirección de Programas de Propiedad Participada, la fecha, importes recibidos y cantidad de acciones a las que pertenecen los mismos.
f) Con periodicidad trimestral, el Banco informará a la Dirección de Programas de Propiedad Participada, del estado de situación del Fondo de Administración y de las transferencias realizadas en el período.
g) Al concluir el presente Contrato, el Banco presentará a la Dirección de Programas de Propiedad Participada una rendición final en un plazo de QUINCE (15) días hábiles. Dicha rendición deberá contener el detalle de las transferencias realizadas y, en caso de existir, los activos remanentes en el Fondo de Administración.
h) El Banco deberá, en el plazo máximo de CINCO (5) días hábiles de haber recibido la notificación de cualquier presentación, reclamo y/o acción judicial, relacionados con lo dispuesto en el Decreto Nº 2.127/12 y/o la Resolución Nº / del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, poner en conocimiento de la Dirección de Programas de Propiedad Participada, por nota suscripta por autoridad competente, y de allí en más, mantener a dicha Dirección informada de toda otra documentación y/o información relevante que reciba en relación con dicha presentación, reclamo y/o acción judicial.
CUARTO: La Dirección de Programas de Propiedad Participada tendrá a su cargo las siguientes tareas:
a) Instruir al Banco mediante nota suscripta por autoridad competente de la citada dirección a efectuar las transferencias que corresponda realizar individualmente a los ex agentes de acuerdo con el Decreto Nº 2.127/12 y la Resolución Nº / del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
b) Notificar por escrito al ex agente de la transferencia, al momento de instruir al Banco.
c) Remitir Nota al BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, informando de la transferencia de acciones al ex agente.
QUINTO: El Banco no tendrá otras obligaciones, facultades y derechos que aquellos que surgen expresamente del Decreto Nº 2.127/12, la Resolución Nº / del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y del presente Contrato. En tal sentido, el Banco se limitará a ejercer tales derechos de acuerdo a las prescripciones contenidas en la normativa citada, no resultando responsable por la calidad y/o integridad de los bienes que integran el Fondo de Administración, así como tampoco por las consecuencias que traiga aparejada la eventual existencia de normativa legal o reglamentaria vigente, o que se sancione en el futuro, que afecte de alguna manera a los bienes objeto de este Contrato.
El Banco no será responsable frente a los ex agentes, por ningún daño y/o reclamo y/o acción judicial relacionados con el monto y/o tipo de los bienes que se les transfieran, cuya determinación hubiese sido aprobada por la Dirección de Programas de Propiedad Participada, siempre y cuando acredite en forma fehaciente haber cumplimentado las instrucciones de transferencia impartidas por dicha Dirección.
El Banco en ningún caso comprometerá, afectará ni dispondrá de su propio patrimonio para el cumplimiento del objeto y finalidades del Contrato.
SEXTO: Los gastos en los que incurra el Banco para la apertura y mantenimiento de las cuentas que se mencionan en la Cláusula Tercera inciso a) del presente contrato y las diligencias que surgen del mismo, fueron presupuestado con fecha y se conviene que el costo total y único por la gestión del Banco asciende al ( %) del monto en pesos referidos en la Cláusula Primera del presente. Dicho importe incluye el pago del gasto mencionado en la Cláusula Séptima incisos a) acápite 2.- y b) acápite 2.- del presente contrato, cuando el ex agente no tuviera monto en efectivo por cobrar o el mismo fuera insuficiente para afrontar dicho gasto.
Además, por la gestión de pago, el Banco percibirá una comisión por cada instrucción de pago individual, de PESOS ($ ) más I.V.A., la que será rendida en forma trimestral al Ministerio.
Estos gastos serán abonados por el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
SEPTIMO: Serán abonados por cada uno de los ex agentes los siguientes conceptos, más I.V.A.:
a) En los casos en que el ex agente opte por abrir las cuentas en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA:
1.- Gastos incurridos por el Banco para el mantenimiento de las cuentas a que refiere la Cláusula Tercera inciso c) del presente contrato.
2.- Comisión por transferencia de las acciones.
b) En los casos en que los ex agentes opten por abrir las cuentas en el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA:
1.- Comisión por transferencia interbancaria de pesos.
2.- Comisión por transferencia de acciones.
OCTAVO: El presente Contrato regirá mientras el Fondo de Administración se encuentre vigente, conforme las disposiciones de la Resolución Nº / del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y sus normas modificatorias, complementarias y/o aclaratorias.
NOVENO: Para el caso de cualquier controversia pecuniaria que surgiera entre las partes por causa del presente contrato, será de aplicación la Ley Nº 19.983, sus normas reglamentarias y/o complementarias.
DECIMO: Todas las comunicaciones que deban cursarse las Partes se efectuarán por escrito a los domicilios constituidos en el encabezado del presente contrato.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes suscriben DOS (2) ejemplares del presente Contrato de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
ANEXO III
SOLICITUD DE APLICACION DE ACREENCIAS
En , a los días del mes de de , el señor , DNI/LC/LE Nº , con domicilio real en y constituido en, manifiesta su voluntad de aplicar las acreencias que le fueran reconocidas por el Decreto Nº 2.127/12 a la adquisición de ( ) acciones de BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA que integran el Fondo de Administración, en un todo de acuerdo con lo normado por el Decreto Nº 2.127/12 y la Resolución Nº de fecha del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS. Asimismo solicita que le sean transferidos los importes en pesos que pudieran corresponderle.
Dichas transferencias deberán realizarse a:
1.- cuentas a su nombre en el Banco de la Nación Argentina.
o,
2.- cuentas a su nombre en el Banco Hipotecario S.A.
Los importes correspondientes a los gastos de mantenimiento de las cuentas bancarias antes señaladas y al costo de transferencia de acciones y pesos, serán soportados por quien suscribe.
El que suscribe manifiesta con carácter de declaración jurada que: (i) no ha percibido previamente, suma alguna en concepto de indemnización en virtud del cumplimiento de una sentencia judicial dictada en el marco de una causa vinculada con la instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA; (ii) realiza la presente petición sin hacer ningún tipo de reserva; (iii) reconoce y acepta que esta petición implica el desistimiento al derecho y a toda acción judicial y/o reclamo administrativo iniciado o futuro, y la renuncia a la acción y al derecho de cualquier acción judicial y/o administrativa relacionada y/o vinculada con la instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA; (iv) acepta que el ESTADO NACIONAL no se hará cargo de las costas judiciales que pudieran haberse generado, y (v) se compromete a mantener bajo su titularidad la cantidad de acciones adquiridas en virtud de la aplicación de las acreencias reconocidas por el Decreto Nº 2.127/12, hasta que les sean transferidas.
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(ACLARACION)
DNI/LC/LE Nº
Carácter en el cual efectúa la presentación:
(Titular / Apoderado / Heredero / Administrador del Sucesorio)
Quien suscribe, adjunta a la presente copia certificada por el juzgado interviniente de la resolución judicial firme que hace lugar al desistimiento formulado, o la resolución judicial firme que hace lugar a la renuncia al cobro de la sentencia firme dictada en sede judicial.
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(ACLARACION)
DNI/LC/LE Nº
Carácter en el cual efectúa la presentación:
(Titular / Apoderado / Heredero / Administrador del Sucesorio)
ANEXO IV
INFORME DE LIQUIDACION INDIVIDUAL DE ACCIONES Y PESOS
DECRETO Nº 2.127/12 - RESOLUCION MEyFP Nº .
DATOS DEL EX AGENTE
- Nº de Legajo BH S.A.:
- Apellidos y Nombres:
- Tipo y Nº de Documento:
- Domicilio: Calle: Nº: Piso: Dto.:
Localidad: Provincia: Código Postal:
SITUACION JURIDICA: - Reclamo Judicial (Si / No):
DATOS DE LA PARTICIPACION INDIVIDUAL (Art. 27 inc. a) Ley Nº 23.696)
- Porcentaje individual:
- Coeficiente de participación:
- Acciones asignadas:
DATOS PARA EL CALCULO DE CANTIDAD DE ACCIONES
- Fecha de Baja:
- Aportes al FCMJ del Ex BHN ($):
- Acciones pagas con aportes al FCMJ:
APLICACION DE DIVIDENDOS
| - 1er. Dividendo: 06-10-1998: |
Acciones: |
Pesos: |
| - 2do. Dividendo: 26-05-1999 |
Acciones: |
Pesos: |
| - 3er. Dividendo: 17-10-2012 |
Acciones: |
Pesos: |
| - Dividendos posteriores al 17-10-2012 |
|
Pesos: |
| - (*) Ajuste por redondeo |
(-) Acciones: |
Pesos: |
RESUMEN DE LA LIQUIDACION:
Acciones: Pesos:
(*) Los decimales resultantes en el cálculo de cantidad de acciones, se convirtieron a pesos, considerando el precio de venta de las acciones fijado en el Artículo 3º del Decreto Nº 2.127/12.
Recibí conforme original del presente informe de liquidación; los datos aquí consignados revisten carácter meramente informativo y no implicará el reconocimiento de derecho alguno por parte del Estado Nacional.
| Fecha |
Firma |
Aclaración |
Tipo y Nº de Documento |
ANEXO V
PROCEDIMIENTO
A) Documentación:
Los ex agentes alcanzados por el Decreto Nº 2.127/12, deberán presentar ante la boca de atención que la Dirección de Programas de Propiedad Participada indique y en el plazo establecido en dicha norma, la siguiente documentación:
PRESENTACION PERSONAL: Original y fotocopia de Documento Nacional de Identidad, Libreta Cívica o Libreta de Enrolamiento.
PRESENTACION POR APODERADO: Original y fotocopia de la escritura pública del poder que acredite la personería invocada, y de la que surjan las facultades suficientes para realizar todos los trámites que prevé el Decreto Nº 2.127/12 y sus normas complementarias; fotocopia del Documento Nacional de Identidad, Libreta Cívica o Libreta de Enrolamiento del poderdante y del apoderado.
PRESENTACION DE DERECHO HABIENTES: Original y fotocopia del Documento Nacional de Identidad, Libreta Cívica o Libreta de Enrolamiento, y copia certificada por el Juzgado en el cual tramita el Sucesorio de la declaratoria de herederos y en el caso de existir, designación judicial de administrador del acervo sucesorio con facultades suficientes para renunciar a derechos.
Asimismo, deberán acompañar Oficio Judicial en el que conste el número de la Cuenta Comitente en la que deberán depositarse las acciones y el de la Cuenta Judicial para el depósito de la suma correspondiente a los dividendos, de corresponder.
EX AGENTES QUE HUBIEREN INICIADO CAUSA JUDICIAL: aquellos ex agentes que hubieren iniciado causa judicial cuyo objeto fuere la implementación del Programa de Propiedad Participada o el reconocimiento de una suma sustitutiva del mismo o cualquier otro vinculado a dicho Programa, deberá presentar copia certificada judicialmente de las siguientes piezas procesales: escrito de demanda; escrito desistiendo de la acción y del derecho en atención al dictado del Decreto Nº 2.127/12, asumiendo las costas del proceso, y de la resolución judicial homologando el desistimiento.
B) Tramitación:
1. Acreditada la identidad del presentante y en su caso, el carácter del mismo, se le suministrará, al solo efecto informativo, una liquidación individual de las acciones y/o pesos que le corresponderían al ex agente.
2. Presentada la documentación detallada en el punto A) en el plazo establecido en el Art. 6° del Decreto Nº 2.127/12, se suscribirá la Solicitud de Aplicación de Acreencias (Anexo III), la que no podrá contener tachaduras o enmiendas ni agregados de cláusulas de reserva u otro tipo de manifestaciones referidas a la conformidad, cuya firma será certificada por el personal de la boca de atención o por autoridad policial, judicial o escribano.
3. La boca de atención remitirá a la Dirección de Programas de Propiedad Participada, dependiente de la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial de la SUBSECRETARIA DE ADMINISTRACION Y NORMALIZACION PATRIMONIAL de la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, el Informe de Liquidación Individual de Acciones y Pesos - Decreto Nº 2.127/12 - Resolución Ministerio de Economía y Finanzas Públicas Nº , la Solicitud de Aplicación de Acreencias y aquellos antecedentes que hubiere acompañado el presentante con el fin de acreditar su derecho, a los fines de su análisis y verificación.
4. De existir observaciones que impidan la prosecución del trámite, las mismas serán comunicadas al presentante en el domicilio constituido en la Solicitud de Aplicación de Acreencias.
5. De no existir observaciones, o subsanadas las mismas, se realizarán las gestiones que resulten necesarias a fin de posibilitar las transferencias que correspondan.
6. Serán la normativa aplicable en el presente procedimiento, las disposiciones contenidas en la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos Nº 19.549 y su Decreto Reglamentario Nº 1.759/72 (t.o. 1991).
e. 23/09/2013 Nº 75478/13 v. 23/09/2013