VISTO el Expediente Nº S01:0189924/2012 y sus agregados sin acumular Expedientes Nros. S01:0187889/2012, S01:0209162/2012, S01:0342659/2012, S01:0095372/2014, S01:0129967/2015 y S01:0162349/2014 todos ellos del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, la Ley Nº 23.696, los Decretos Nros. 2.686 de fecha 20 de diciembre de 1991, 584 de fecha 1 de abril de 1993, 265 de fecha 16 de febrero de 1994, la Resolución Conjunta Nº 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS y Nº 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993, y
CONSIDERANDO:
Que en el Capítulo III de la Ley Nº 23.696 se contempló que el capital accionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas productivas declaradas “sujetas a privatización”, podría ser adquirido en todo o en parte a través de un “Programa de Propiedad Participada”, permitiendo a los empleados de aquéllas a participar en la adquisición de acciones representativas de dicho capital, por el porcentaje y en las condiciones establecidas en las normas de aplicación.
Que el ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS instrumentó los programas correspondientes a los procesos de privatización en que revistió la calidad de Autoridad de Aplicación, entre ellos, el correspondiente a DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A.
Que por el Decreto Nº 265 de fecha 16 de febrero de 1994, se aprobó la instrumentación del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. y se adjudicó el porcentaje del paquete accionario oportunamente reservado a esos efectos, fijándose el precio de venta de las acciones correspondientes a esa Sociedad en un precio unitario de PESOS UNO CON VEINTICINCO CENTAVOS ($ 1,25).
Que por el expediente citado en el Visto se presentó el Comité Ejecutivo del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. solicitando al ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS la aprobación de la cancelación anticipada de dicho Programa.
Que en la mencionada presentación los proponentes manifiestan que el NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones del Programa ya han sido canceladas.
Que la deuda del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. al 30 de junio del corriente oscilaría en la suma de PESOS NOVECIENTOS VEINTIOCHO MIL CIENTO SETENTA CON SEIS CENTAVOS ($ 928.170,06), conforme surge de la planilla obrante a fojas 300.
Que la Ley Nº 23.696 prevé en su Artículo 30 que: “El precio de las acciones adquiridas a través de un Programa de Propiedad Participada será pagado por los adquirentes en el número de anualidades y del modo que se establezca en el Acuerdo General de Transferencia conforme con lo establecido en esta ley, que no debe entenderse como limitativo de otros modos de pago que pudieren acordarse”.
Que en tal sentido los Acuerdos Generales de Transferencia firmados por los empleados adherentes al Programa, ratificados por el Decreto N° 265/94, contemplan que el pago de las acciones transmitidas a los empleados adquirentes se hará con los dividendos anuales que se distribuyan con relación a las acciones adquiridas y con la afectación de hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos provenientes de los bonos de participación en las ganancias.
Que en el marco de lo establecido en el Artículo 30 de la Ley N° 23.696, los miembros del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. formalizaron acuerdos privados en virtud de los cuales los accionistas que tienen sus acciones totalmente liberadas, donan a favor de los accionistas aún deudores del ESTADO NACIONAL, las sumas necesarias para que la citada deuda quede cancelada.
Que dicha manifestación de voluntad firmada por todos los miembros del Programa ha sido libre, individual y voluntariamente expresada ante la Escribana Pública de la Ciudad de Mendoza, Provincia de MENDOZA, Da. Blanca Silvina LUJAN, cuya constancia se ha plasmado en la Escritura N° 50 de fecha 24 de agosto de 2015.
Que con la percepción del saldo total de precio de las acciones del Programa se cancela la deuda con el ESTADO NACIONAL, pero queda pendiente la cancelación del Fondo de Garantía y Recompra, hasta tanto el mismo tenga liquidez para la recompra de las acciones a los empleados accionistas que cesaron su relación laboral.
Que por lo expuesto en el considerando anterior y de acuerdo con el marco legal regulatorio de los Programas de Propiedad Participada, el correspondiente a DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. seguirá vigente hasta tanto se cancele el mencionado Fondo de Garantía y Recompra.
Que al cancelarse la deuda con el ESTADO NACIONAL, los integrantes del Programa de Propiedad Participada, tanto activos como desvinculados, cobrarán en efectivo los bonos y dividendos depositados por DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. a partir del Ejercicio 2014.
Que tanto la Dirección de Programas de Propiedad Participada como la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial se expidieron favorablemente respecto a la propuesta realizada por los representantes del Comité Ejecutivo del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A.
Que los integrantes del Programa manifestaron que para el cierre definitivo del mismo intentarán avanzar en el trámite del Expediente N° S01:0294155/2005 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN por el que tramita la modificación a la Cláusula 7.3 inciso a) del Acuerdo General de Transferencia, con la que pretenden entregar a los agentes desvinculados, las acciones pagas cambiadas de Clase, a efectos de que dispongan libremente de las mismas y cancelar así, la deuda pendiente con los mismos.
Que a tal efecto resulta conveniente instruir al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, para que lleve a cabo todas las operaciones que sean necesarias tendientes a la distribución de los Fondos de Reserva y del Acreedor para que la deuda de ambos fondos quede en cabeza de los miembros activos del Programa y determinar así, la deuda exacta a cancelar por cada uno de ellos.
Que la propuesta de los empleados adherentes resulta beneficiosa para el ESTADO NACIONAL, pues se anticipa el cobro de una deuda de la cual es acreedor.
Que los gastos, costas, impuestos, sellados y honorarios que resulten del mencionado procedimiento de cancelación, estarán a cargo de los miembros activos del Programa.
Que oportunamente se solicitó la opinión del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL sobre la propuesta de los empleados adherentes, el que no expresó objeción alguna.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que el suscripto se encuentra facultado para el dictado de la presente medida por los Artículos 13 y 67 de la Ley Nº 23.696.
Por ello,
EL MINISTRO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS
RESUELVE:
ARTÍCULO 1° — Acéptase la cancelación total anticipada del saldo del precio por la compraventa de las acciones Clase “C” adeudado por los empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A., que figuran en los registros del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, en su carácter de agente fiduciario del mencionado Programa.
ARTÍCULO 2° — El Fondo de Garantía y Recompra establecido por la Resolución Conjunta Nº 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS y Nº 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993, deberá mantener las mismas características y funcionamiento en los términos oportunamente previstos, respecto de la deuda que el Fondo mantiene con los empleados que cesaron su relación laboral con dicha Empresa.
ARTÍCULO 3° — Establécese, en el marco de lo dispuesto en el artículo precedente, que el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA continuará realizando la imputación al pago de las mencionadas acciones, afectando la parte proporcional de los dividendos que oportunamente deposite la citada Empresa.
ARTÍCULO 4° — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para que proceda a establecer el monto exacto del saldo del precio de las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. y a efectivizar la cancelación de dicho monto de acuerdo a lo aceptado por el Artículo 1º de la presente medida.
ARTÍCULO 5° — Cumplido lo dispuesto en el Artículo 1° de la presente resolución, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA informará sobre lo actuado a este Ministerio acompañando un listado de la cancelación efectuada por cada empleado adherente.
ARTÍCULO 6° — Delégase en la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA de este Ministerio, la facultad de ejecutar todas las medidas que sean necesarias a fin de que puedan llevarse a cabo las operaciones que por la presente resolución se aprueban.
ARTÍCULO 7° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — ALFONSO PRAT GAY, Ministro, Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas.