Acta N� 194

En la ciudad de Buenos Aires, a los 10 d�as del mes de mayo de 1999, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque S�enz Pe�a 777, se re�ne el Directorio de YPF Sociedad An�nima presidido por su titula Sr. ROBERTO MONTI, con la presencia del Vicepresidente de Directorio Sr. MIGUEL MADANES, los Directores Titulares Sres. CARLOS DE LA VEGA, JOAO CARLOS DE LUCA, A. CLACK JOHNSON, NELLS PEON, PATRICIO PERKINS y MARIO L. PI�EIRO y de los S�ndicos Sres. HOMERO BRAESSAS, ORLANDO DE SIMONE y MARIO E. VAZQUEZ.

Siendo la 15.30 horas y habiendo qu�rum el Sr. Presidente declara abierta la sesi�n e informa que los Directores Sres. Peacock y Schneider, ausentes de la reuni�n, han autorizado al Director Sr. Johnson a votar en su nombre, de lo que se toma nota. Los Sres. Peacock y Schneider participar�n telef�nicamente.

Seguidamente el Sr. Presidente somete a consideraci�n EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: "Renuncia del Director Titular por la Clase A"

Informa el Sr. Presidente que con fecha 7 de mayo de 1999 la Sociedad recibi�n la renuncia del Director Titular por la Clase A, Sr. Italo A. Luder. Asimismo, recuerda que de acuerdo con lo dispuesto por el art�culo 258 de la Ley de Sociedades, corresponde que el Directorio acepte la mencionada renuncia e incorpore en su reemplazo al Director Suplente por la Clase A, Sr. Eugenio Pend�s. Luego de un intercambio de opiniones

EL DIRECTORIO RESUELVE:

Aceptar la renuncia del Director Titular por la Clase A, Sr. Italo Luder e incorporar como Director Titular al Director Suplente por la Clase A, Sr. Eugenio Pend�s.

Seguidamente el Sr. Presidente agradece a Dr. Italo Luder los importantes servicios prestados a la Sociedad durante el ejercicio de su cargo. Manifiesta asimismo el Sr. Presidente que ha sido un honor para la Sociedad contratarlo como miembro de su Directorio.

A continuaci�n se pasa a tratar EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA "Comit� de Compensaciones: Derechos de apreciaci�n accionaria".

El Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Pi�eiro, presidente del Comit� de Compensaciones, qui�n informa que, en casa de que Repsol S.A., a ra�z de la oferta que ha presentado, adquiera un alto porcentaje de acciones de YPF S.A., ser�a previsible que de all� en m�s quedar�an sustancialmente afectados los programas de apreciaci�n accionaria en vigor por la perdida de liquidez de las acciones de la Sociedad. En casos similares, es usual en los Estados Unidos de Am�rica que los programas de apreciaci�n accionaria se aceleren, computando como valor de ejercicio el de la oferta p�blica de adquisici�n, para evitar as� afectar los derechos de los titulares de dichos programas. Agrega el Sr. Pi�eiro que de acuerdo con los t�rminos de dichos programas, el Directorio est� facultado para disponer su terminaci�n, con lo cual todos sus derechos de apreciaci�n pedientes se consideran autom�ticamente ejercidos y deben ser pagados de inmediato. Mereced al sistema de cobertura utilizado por la Sociedad, tal terminaci�n no implicar� un costo significativo para la Sociedad Finaliza diciendo el Sr. Pi�eiro que el tema fue analizado por el Comit� de Compensaciones, el que ha elevado una propuesta de resoluci�n. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE, con la abstenci�n de los Directores Sres. Monti y De Luca:

1) Disponer la finalizaci�n de todos los PRODAA y PROBAC en vigor, (los "Programas") para el supuesto de que, como consecuencia de la Oferta P�blica de Adquisici�n presentada por Repsol S.A. el 30 de abril de 1999 (la "Oferta"), Repsol S.A. llegue a ser titular, en total e incluyendo tambi�n las acciones que pose�a con anterioridad, de por lo menos el 75% de las acciones de YPF S.A. . A tal efecto se tomar� como fecha de finalizaci�n aquella en la cual Repsol S.A. anuncie p�blicamente que su tenencia alcanza o supera dicho porcentaje.

2) Establecer que, cumplida dicha condici�n, todos los derechos de apreciaci�n accionaria otorgados bajo los Programas pero a�n no ejercidos a la fecha de finalizaci�n, se considerar�n autom�ticamente ejercidos y extinguidos a esa fecha en su totalidad, computando como Valor de Ejercicio el precio de venta por acci�n cobrado por los accionistas que acepten la Oferta, debiendo abonarse de inmediato a cada titular el monto correspondiente al margen resultante.

A continuaci�n el Sr. Presidente somete a consideraci�n EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA : "Oferta de Repsol S.A."

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo resuelto por el Directorio en su reuni�n del 3 de mayo de 1999, los funcionarios de la Sociedad y sus asesores externos han analizado la Oferta P�blica de Adquisici�n presentada por Repsol. En virtud de las conclusiones de dicho an�lisis, cuyas copias se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio firmadas por los Directores Sres. Leon y Madanes, corresponde que el Directorio efect�e su recomendaci�n, bas�ndose en los siguientes hechos:

I) que el precio por acci�n ofrecido por Repsol, representa una prima de aproximadamente el 25% con respecto al precio de cierre de las acciones clase D en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de $ 35,70 del 29 de abril de 1999, d�a previo al anuncio de la Oferta por Repsol;

II) la informaci�n relativa a la situaci�n financiera de la Sociedad, los resultados de sus operaciones y perspectivas futuras, incluyendo el an�lisis de las perspectivas futuras de las operaciones de la Sociedad en caso de que �sta continuara siendo independiente.

III) el an�lisis de las alternativas estrat�gicas de la Sociedad, el eventual beneficio que dichas alternativas podr�an generar para los accionistas de YPF y el plazo y la posibilidad de alcanzar los objetivos de dichas alternativas;

IV) que el precio de petr�leo se ha incrementado durante los �ltimos meses y que declinaci�n de dicho precio podr�a afectar adversamente el valor de mercado de las acciones de YPF,

V) la conclusi�n a la que arrib� el Directorio de YPF en el sentido de que ning�n tercero propondr�a una transacci�n m�s favorable para la Sociedad y para sus accionistas;

VI) que existen pocos terceros con los que la Sociedad podr�a realizar una combinaci�n estrat�gica satisfactoria y que esos terceros se encuentran actualmente realizando otras operaciones significativas, lo que reduce la posibilidad de que los mismos est�n interesados en realizar una combinaci�n de negocios con YPF;

VII) el an�lisis financiero y las presentaciones y opini�n (faimess opinion) de Credit Suisse First Boston, asesor financiero de YPF, de acuerdo con los caules el precio en efectivo a ser recibido por los accionistas de la Sociedad de acuerdo con la Oferta es justo desde el punto de vista financiero.

VIII) que la oferta prev� el pago en efectivo a todos los accionistas, no existiendo trabas normativas para la realizaci�n de la oferta, lo que asegurar�a su efectivizaci�n,

IX) que el Estado nacional ha otorgado su aprobaci�n a la Oferta de acuerdo con lo previsto en el Estatuto Social.

X) que la Oferta cumple con las disposiciones del Estatuto Social reformado por la Resoluci�n 332/99, de la Comisi�n Nacional de Valores , y

XI) que la Comisi�n Nacional de Valores aprob� en lo formal, la oferta. Finaliza diciendo el Sr. Presidente que resulta necesario aprobar una recomendaci�n a los accionistas de la Sociedad respecto de la aceptaci�n o rechazo de la oferta.

Luego de un intercambio de opiniones

EL DIRECTORIO RESUELVE:

1) Recomendar a los accionistas y tenedores de American Depositiary Shares (ADSs) de la Sociedad a aceptar la oferta p�blica de adquisici�n efectuada por Respsol S.A. por un precio de acci�n o ADS de U$S 44,78, de acuerdo con los t�rminos y condiciones cuya copia se archiva en el registro especial de anexos de actas de Directorio firmada por los Directores Sres. Monti y Pend�s.

2) Autorizar al Presidente, Sr. Roberto Monti y a los Vicepresidentes de Finanzas y Control, Sr. Carlos Olivieri, y de Asuntos Legales, Sr. Norberto Nobl�a, en forma indistinta, a comunicar lo resuelto en el p�rrafo 1) de la presente resoluci�n a los accionistas y tenedores de ADSs de la Sociedad y a los Organismos regulatorios correspondientes y a las bolsas y mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad.

3) Autorizar al Presidente, Sr. Roberto Monti y a los Vicepresidentes de Finanzas y Control, Sr. Carlos Olivieri, y de Asuntos Legales, Sr. Norberto Nobl�a, en forma indistinta, a realizar cuantos m�s actos y suscribir cuanta documentaci�n sea necesaria o conveniente en relaci�n con la oferta p�blica de adquisici�n efectuada por Repsol S.A.

A continuaci�n el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reuni�n, lo cual se aprueba por unanimidad.

Siendo las 17.15 horas, se reanuda la sesi�n con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reuni�n. Conclu�da la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo m�s asuntos que tratar se levanta la sesi�n siendo las 17.30 horas.