COMPOSICION ACCIONARIA DE TELEFÓNICA S.A.


Estructura de la propiedad (distribución del capital)

El Capital Social de Telefónica de Argentina S.A. está compuesto por acciones ordinarias escriturales de dos clases: A y B, de 1 peso valor nominal cada una.

La totalidad de las acciones clase A, que representan el 51% del Capital Social de la empresa, están en poder de la Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. (COINTEL), y su transferibilidad está sujeta a la aprobación de la autoridad regulatoria.

Las acciones clase B representan el 49 % del Capital Social.

Durante el ejercicio finalizado en 1999, Telefónica de Argentina S.A. recompró a sus empleados 35.139 acciones clase C, por las cuales redujo el capital en el presente ejercicio. Asimismo, procedió a la conversión de 19.078.387 acciones clase C en acciones clase B.

Propiedad (en millones de acciones)
 
 
Clase
30-Set-99
30-Set-98
COINTEL 
A
1.091,8
1.091,8
CEI Citicorp Holdings S.A. 
B
-
55,2
Telefónica International Holding BV 
B
16,5
41,2
Telefónica International de España S.A. 
B
-
14,0
ADS's (aproximadamente 10.000 tenedores) 
B
723,6
632,9
Aproximadamente 19.400 accionistas 
B
308,9
286,7
Empleados + Fideicomiso BCBA Telefónica 
C
-
19,1
Total   
2.140,8
2.140,9

 


 
 






El 12 de enero de 2000, Telefónica S.A. anunció sus planes para llevar a cabo una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de la totalidad de las acciones clase B de Telefónica de Argentina. El período de la oferta comenzó el 31 de mayo de 2000 y finalizó el 30 de junio del mismo año. Como consecuencia de este canje de acciones, Telefónica S.A. pasó a poseer una participación del 44,3% en acciones clase B, adicional al 0,8% que poseía a través de Telefónica Internacional Holding B.V.

Telefónica S.A. acordó adquirir el control de la sociedad titular del 50% del capital de COINTEL que aún no pertenecía directa o indirectamente a Telefónica S.A., sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.

Al cierre de la operación, Telefónica S.A., directa o indirectamente, se convertirá en accionista controlante de la sociedad.

Propiedad (en millones de acciones)
 
 
Clase
30-Set-00
30-Set-99
COINTEL 
A
1.091,8
1.091,8
Telefónica S.A. 
B
947,7
0,0
Telefónica International Holding BV 
B
16,5
16,5
ADS's - NYSE 
B
51,4
723,6
Acciones Clase "B" BCBA 
B
33,4
308,9
Total 
2.140,8
2.140,8

 


 
 







Capital Social
 
  30-Set-99  30-Set-98  30-Set-97  30-Set-96  30-Set-95
Acciones en circulación  2.140.841.663  2.140.876.802  2.357.514.750  2.357.514.750  2.357.514.750
Beneficio por acción $  0,21  0,24  0,20  0,16  0,19
PER (*)  12,7  12,3  18,3  15,3  12,4
Pay out (**)  66%  56%  53%  63%  51%

*Price-Earnings Ratio: Cociente entre el precio por acción y el beneficio por acción.

** Cociente entre los dividendos pagados y el resultado del ejercicio.
 
 
30-Set-00
30-Set-99
30-Set-98
30-Set-97
30-Set-96
Acciones en circulación 
2.140.841.663
2.140.841.663
2.140.876.802
2.357.514.750
2.357.514.750
Beneficio por acción $ 
0,16
0,21
0,24
0,20
0,16
PER (*) 
22,6
12,7
12,3
18,3
15,3
Pay out (**) 
87%
66%
56%
53%
63%

*Price-Earnings Ratio: Cociente entre el precio por acción y el beneficio por acción.

** Cociente entre los dividendos pagados y el resultado del ejercicio.

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires, La Plata, Córdoba, Rosario y Mendoza desde el 26 de diciembre de 1991.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADS’s representativos de diez acciones clase B, cotizan en el New York Stock Exchange (NYSE) con el símbolo TAR.

Las opciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan actualmente en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, New York Stock Exchange, American Stock Exchange, Chicago Board Options Exchange y Pacific Stock Exchange.

Antecedentes y Estructura de la propiedad

La Sociedad fue constituida en la Argentina como una sociedad anónima el 23 de abril de 1990 bajo el nombre de Sociedad Licenciataria Sur Sociedad Anónima, por un plazo de duración de 99 años, y fue inscripta ante el Registro Público de Comercio el 13 de julio de 1990. La razón social actual de la Sociedad se inscribió ante el Registro Público de Comercio el 3 de diciembre de 1990.

El capital social de Telefónica de Argentina está compuesto por acciones ordinarias escriturales de dos clases: A y B, de 1 peso valor nominal cada una. La totalidad de las acciones clase A, que representan el 62.53% del Capital Social de la empresa, están en poder de la Compañía Internacional de Telecomunicaciones SA. COINTEL y su transferibilidad está sujeta a la aprobación de la autoridad regulatoria. Las acciones clase B representan el 37,47 % del capital social.

La sede principal de la Sociedad está ubicada en Tucumán 1, Piso 18, (1049) Buenos Aires, Argentina, y su número de teléfono es (5411) 4332-2066.

A la fecha. Cointel es titular del 64,8% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de la totalidad de las Acciones Clase A representativas del 62,5% del capital social y 40,2 millones de Acciones Clase 13 representativas del 2.3% del capital social de la Sociedad. Los actuales accionistas de Cointel son tres afiliadas de Telefónica SA., una empresa española de medios y telecomunicaciones internacionales, que en conjunto poseen el 100% del capital accionario de Cointel. Las tres afiliadas son Telefónica Internacional Holding B.V.("TIHBV", con una participación del 37.3258%), Telefónica Holding de Argentina SA. ("Holding") (con una participación del 50%), y Telefónica Internacional S.A. ("TISA", con una participación del 12,6742%).

Por otra parte, TISA es titular del 32,25% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de Acciones Clase B; TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0,95% y, por último, el 1,96% de las Acciones Clase B, en manos de accionistas minoritarios cotiza en varias Bolsas Argentina y en el New York Stock Exchange.

La Sociedad es una prestadora bajo licencia de servicios de telecomunicación pública por enlace fijo y servicios de telefonía básica en la Argentina. Las reglamentaciones aplicables definen los servicios de telefonía básica como (1) el suministro de conexiones fijas de telecomunicaciones que forman parte de la red de telefonía pública o que están conectadas a dicha red, y (2) la prestación de servicios vocales de telefonía urbana, de larga distancia nacional e internacional a través de las mismas. La Licencia de la Sociedad es de carácter perpetuo, habiendo sido otorgada por un período de tiempo ilimitado.

Composición accionaria
 
Accionista Nro. de acciones  Porcentaje   Tipo Clase
COINTEL
1.091.847.170
62,53%
  Acciones
A
COINTEL.
40.200.000
2,30%
  ADSs
B
Total COINTEL    
64,83%
   
TELEFONICA INTERNACIONAL S.A.
110.898.737
6,35%
  Acciones
B
TELEFONICA INTERNACIONAL S.A.
452.260.730
25,90%
  ADSs
B
Total TISA    
32,25%
   
TELEFONICA INTERNATIONAL
16.542.991
0,95%
  Acciones
B
HOLDING BV          
Minoritarios
34.300.446
1,96%
  Accionistas/ ADSs
B
Acciones en poder de TASA (1)
2.355 
0,00% 
  Acciones 
B
TOTAL 
1.746.052.429 
100%
     

  1. Producto del pago de las fracciones a los accionistas minoritarios.
Fecha de canje: 12 de diciembre de 2001

Política de dividendos

La declaración, monto y pago de dividendos se resuelven por mayoría de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio de la Sociedad. Dado que Cointel es el accionista mayoritario de la Sociedad y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio de la Sociedad, Cointel puede proponer y aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicación general de la ley argentina. No es posible ofrecer certezas de que se acordarán dividendos en el futuro.

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997, Holding y TISA hablan acordado disponer que Cointel, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la máxima proporción de sus ganancias por cada ejercicio económico en la medida permitida por las leyes aplicables y cualquier acuerdo financiero e instrumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribución de estos dividendos dependía además de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de prudencia comercial, (ii) hubiera suficientes fondos disponibles, y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros.

El efecto de la devaluación del peso sobre el patrimonio neto de la Sociedad, ha generado resultados acumulados negativos por 3.490 millones de pesos. Por ello y hasta tanto la Sociedad disponga de ganancias líquidas y realizadas, no será posible distribución de resultados alguna.

En la siguiente tabla se presentan los dividendos anuales en efectivo abonados desde el 1° de diciembre de 1991 por cada uno de los ejercicios económicos señalados.
 
Fecha de pago   % sobre capital Importe total en U$S (1) Tipo de cambio Banco Nación (en la fecha de pago)
18 de diciembre 1991 1,15% (2)
27.111.420
1,000
17 de marzo de 1992 1,15% (2)
27.111.420
1,000
11 junio de 1992 1,15% (2)
27.111.420
1,000
11 septiembre de 1992 1,25% (2)
29.351.059
1,000
22 de diciembre de 1992 1,40% (2)
33.005.207
1,000
19 de marzo de 1993 1,50%( 2)
35.362.721
1,000
11 de junio de1993 3.40% (2)
80.155.502
1,000
5 de enero de 1994 (2)
88.406.803
1,000
3 de junio de 1994 4,10% (2)
96.658.106
1,000
22 de diciembre de 1994 4,80% (2)
113.160.708
1,000
3 de mayo de 1995 5.15%
121.412.010
1,000
22 de diciembre de 1995 5,15%
121.412.010
1,000
17 de mayo de 1996 5,15%
121.412.010
1,000
27 de diciembre de 1996 5,15%
121.412.010
1,000
15 de Julio de 1997 5,44%
128.248.802
1,000
12 de diciembre de 1997 5,75%
135.557.098
1,000
8 de Julio de 1998 7,00%
149.878.334
1,000
23 de diciembre de 1998 7,00%
149.861.376
1,000
21 de Julio de 1999 7,00%
149.858.916
1,000
7 de diciembre de 1999 7,00%
149.858.916
1,000
8 de agosto de 2000 7,00%
149.858.916
1,000
29 de marzo de 2001 7,00%
149.858.916
1,000
23 de octubre de 2001 7,00%
149.858.916
1,000

(1) Expresado en dólares (US$ de las fechas de pago)

(2) Corregido por capitalización

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina SA. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires, La Plata, Córdoba, Rosario y Mendoza desde el 26 de diciembre de 1991.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADS’s representativos de diez acciones clase B, cotizan en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E) con el símbolo TAR.

Las opciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan actualmente en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, New York Stock Exchange, American Stock Exchange. Chicago Board Options Exchange y Pacific Stock Exchange

Precios máximos, mínimos y de cierre en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires:
 
Ejercicios Fiscales
Máximo
Mínimo
1996
3,42
1,97
1997
4,02
3,37
1998
3,9
1,95
1999
3,24
2,58
2000
4,93
2,43
2001
3,73
0,75
2002 1° trimestre
2,8
2,01
2002 2° trimestre
2,3
1,38
2002 3° trimestre
1,3
0,93
2002 4° trimestre
1,5
0,8

 

Composici�n accionar�a

 

La composici�n accionaria de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004 es la que se describe a continuaci�n:

 

 

Telef�nica Internacional Holding BV

16.542.991

Acciones B (0,95%)

Telef�nica Internacional S.A.

452.260.730

ADSs Acciones B (25,99%)

Telef�nica Internacional S.A.

110.898.737

Acciones B (6,35%)

Cointel

40.200.000

ADSs Acciones B (2,30%)

Cointel

1.091.847.170

Acciones A (62,53%)

Minoritarios

34.300.446

ADSs Acciones B (1,95%)

Acciones en poder de TASA (1)

 

Acciones B (0,00%)

 

(1) Producto del pago de las fracciones a los accionistas minoritarios. Fecha de canje: 12 de diciembre de 2001

 

Las acciones de Telef�nica de Argentina S.A. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires, La Plata, C�rdoba, Rosario y Mendoza desde el 26 de diciembre de 1991.

 

Desde el 8 de marzo de 1994, y a trav�s de ADS's representativos de diez acciones clase B, cotizan en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E) con el s�mbolo TAR.

 

Las opciones de Telef�nica de Argentina S.A. cotizan actualmente en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, New York Stock Exchange, American Stock Exchange, Chicago Board Options Exchange y Pacific Stock

Exchange.

 

Los precios m�ximos y m�nimos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en los �ltimos nueve a�os han sido los siguientes:

 

Ejercicios fiscales

M�ximos $

M�nimos $

1996

3,42

1,97

1997

4,02

3,37

1998

3,90

1,95

1999

3,24

2,58

2000

4,93

2,43

2001

3,73

0,75

2002

2,80

0,80

2003

3,05

1,14

2004 1� trimestre

3,90

2,70

2004 2� trimestre

3,03

2,00

2004 3� trimestre

2,38

1,95

2004 4� trimestre

3,64

2,00

 

ASPECTOS CORPORATIVOS

 

Antecedentes y estructura de la propiedad

 

El 23 de abril de 1990 la Sociedad fue constituida en la Argentina como una sociedad an�nima bajo el nombre de Sociedad Licenciataria Sur Sociedad An�nima, por un plazo de duraci�n de 99 a�os, y fue inscripta ante el Registro P�blico de Comercio el 13 de julio del mismo a�o. La raz�n social actual se inscribi� ante el Registro P�blico de Comercio el3 de diciembre de 1990.

 

El capital social est� compuesto por acciones ordinarias escriturales de dos clases: A y B, de un peso ($1) valor nominal cada una. La totalidad de las acciones Clase A, que representan el 62,53% del capital social de la empresa, est�n en poder de Compa��a Internacional de Telecomunicaciones S.A. (COINTEL) y su transferibilidad est� sujeta a la aprobaci�n de la autoridad regulatoria. Las acciones Clase B representan el 37,47% del capital social.

 

La sede social est� ubicada en Avenida Ingeniero Huergo 723, (C 1107 AOH), planta baja, Ciudad Aut�noma de Buenos Aires, Argentina, y su n�mero de tel�fono es (5411) 4332-2066.

 

A la fecha, COINTEL es titular del 64,83% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de la totalidad de las Acciones Clase A representativas del 62,53% del capital social y 40,2 millones de Acciones Clase B representativas del 2,3% del capital social de la Sociedad.

 

Los actuales accionistas de COINTEL son tres afiliadas de Telef�nica S.A., una empresa espa�ola de medios y telecomunicaciones internacionales, que en conjunto poseen el 100% del capital accionar�a de COINTEL. Las tres afiliadas son Telef�nica Intemational

Holding B.V. ("TIHBV", con una participaci�n del 37,3258%), Telef�nica Holding de Argentina S.A. ('THA", con una participaci�n del 50%), y Telef�nica Internacional S.A. (''TISA", con una participaci�n del 12,6742%).

 

Por otra parte, TISA es titular del 32,25% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de Acciones Clase B; TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0,95% y, por �ltimo, el 1,96% de las Acciones Clase B, en manos de accionistas minoritarios, cotiza en varias bolsas de Argentina y en el New York Stock Exchange.

 

La Sociedad es una prestadora bajo licencia de servicios de telecomunicaci�n p�blica por enlace fijo y servicios de telefon�a b�sica en la Argentina. Las reglamentaciones aplicables definen los servicios de telefon�a b�sica como 1) el suministro de conexiones fijas de telecomunicaciones que forman parte de la red de telefon�a p�blica o que est�n conectadas a dicha red; y 2) la prestaci�n de servicios vocales de telefon�a urbana, de larga distancia nacional e internacional a trav�s de las mismas. La licencia de la Sociedad es de car�cter perpetuo, habiendo sido otorgada por un per�odo de tiempo ilimitado.

 

Composici�n accionaria

 

La composici�n accionaria de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005 es la que se describe a continuaci�n:   

 

Telef�nica Internacional Holding BV

16.542.991

Acciones B (0,95%)

Telef�nica Internacional S.A.

452.260.730

ADSs Acciones B (25,99%)

Telef�nica Internacional S.A.

110.898.737

Acciones B (6,35%)

Cointel

40.200.000

ADSs Acciones B (2,30%)

Cointel

1.091.847.170

Acciones A (62.53%)

Minoritarios

34.300.446

ADSs Acciones B (1,96%)

Acciones en poder de TASA

2.355

Acciones B (0,00%)

 

(1)  Producto del pago de las fracciones a los accionistas  minoritarios. Fecha de canje: 12 de diciembre  de 2001

 

Pol�tica de dividendos

 

La declaraci�n, monto y pago de dividendos se resuelven por mayor�a de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaraci�n, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicaci�n general de la ley argentina.

 

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997, THA y TISA hab�an acordado disponer que COINTEL, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la m�xima proporci�n de sus ganancias por cada ejercicio econ�mico, en la medida permitida por las leyes aplicables y cualquier acuerdo financiero e instrumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribuci�n de estos dividendos depend�a adem�s de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de

prudencia comercial, ii) hubiera suficientes fondos disponibles y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros.

 

Cotizaci�n de las acciones

 

Las acciones de Telef�nica de Argentina S.A. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires, La Plata, C�rdoba, Rosario y Mendoza desde el 26 de diciembre de 1991.

 

Desde el 8 de marzo de 1994, y a trav�s de ADS 's representativos de diez acciones clase B, cotizan en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E) con el s�mbolo TAR.

 

Los precios m�ximos y m�nimos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en los �ltimos diez a�os han sido los siguientes:

 

Ejercicios fiscales

 

M�ximos $

M�nimos $

1996

3,42

1,97

1997

4,00

3,37

1998

3,90

1,95

1999

3,24

2,58

2000

4,93

2,43

2001

3,73

0,75

2002

2,80

0,80

2003

3,05

1,14

2004

3,90

1,95

2004 1� trimestre

3,35

2,17

2004 2� trimestre

2,58

2,30

2004 3� trimestre

2,76

2,19

2004 4� trimestre

3,05

 

2,55

 

Organizaci�n Empresarial

 

El proceso de la organizaci�n para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de departamentalizaci�n por funciones, distribuci�n geogr�fica, tipos de cliente y unidades de negocio, seg�n los casos, y en la estandarizaci�n de procesos y su correspondiente operatividad a trav�s de procedimientos escritos que aseguran y permiten la coordinaci�n de toda la organizaci�n.

La delegaci�n de autoridad y la descentralizaci�n de decisiones van acompa�adas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsi�n y logro de los resultados esperados y la din�mica imprescindible en una organizaci�n prestadora de servicios masivos de alta tecnolog�a.

 

Control Interno y Reporte Financiero

 

La Ley Sarbanes - Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la informaci�n financiera, de obligado cumplimiento para todas las compa��as cotizadas ante la "U.S. Securities and Exchange Commission" ("SEC"). Concretamente, la secci�n 404 de dicha ley, establece la obligaci�n de adjuntar a los informes anuales, una declaraci�n que contenga la evaluaci�n de los gestores de la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compa��a.

 

Si bien dicha norma no es aplicable en este ejercicio para la Sociedad, y entendiendo que si lo ser� en el futuro, la Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluaci�n, que incluye la revisi�n de los controles generales de la Compa��a as� como tambi�n de los controles espec�ficos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero.

 

Dicha revisi�n se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compa��a que alimentan cuentas cr�ticas; luego se realiza un an�lisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificaci�n de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, a�n existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripci�n

documentada de los procesos y las propuestas de mejora del dise�o de los controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior, y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

 

Por lo tanto, la implementaci�n de dicho Modelo, combinado a planeamiento, procedimientos administrativos, sistemas de informaci�n y comunicaci�n, evaluaci�n de personal, control de gesti�n y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzar�n los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con informaci�n financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

 

Antecedentes y estructura de la propiedad

 

Con fecha 7 de septiembre de 2006 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprob� una reducci�n voluntaria del capital social. La misma fue aprobada definitivamente por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA") el 13 de diciembre de 2006 y por la Comisi�n Nacional de Valores ("CNV”)  con fecha 30 de noviembre de 2006. Por ello, con fecha 22 de diciembre de 2006, todos los accionistas recibieron$ 0,60 en efectivo y cuatro nuevas acciones (de valor nominal$ 0,10 cada una) por cada acci�n de valor nominal $1 que pose�an previo a la reducci�n de capital. La reducci�n del capital fue de $ 1.047.630.044, pasando el capital social de $1.746.050.074 a $98.420.029.60.

 

Con posterioridad a la reducci�n mencionada precedentemente, el capital social qued� compuesto por acciones ordinarias escriturales de dos clases: A y B, de diez centavos ($0, 10) valor nominal cada una. La totalidad de las acciones Clase A, que representan el 62,53% del capital social de la empresa, est�n en poder de Compa��a Internacional de Telecomunicaciones S.A. ("COINTEL") y su transferibilidad, siempre y cuando dicha transferencia reduzca la tenencia por debajo del 51%, est� sujeta a la aprobaci�n de la autoridad regulatoria. Las acciones Clase B representan el 37,47% del capital social.

 

A la fecha, COINTEL es titular del 64,83% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de la totalidad de las Acciones Clase A representativas del 62,53% del capital social y 160,8 millones de Acciones Clase B representativas del 2,3% del capital social de la Sociedad.

 

Los actuales accionistas de COINTEL son tres afiliadas de Telef�nica S.A., una empresa espa�ola de medios y telecomunicaciones internacionales, que en conjunto poseen el 100% del capital accionario de COINTEL. Las tres afiliadas son Telef�nica International Holding B. V. ("TIHBV", con una participaci�n del 37,3258%), Telef�nica Holding de Argentina S.A. ("THA", con una participaci�n del 50%), y Telef�nica Internacional S.A. ("TISA", con una participaci�n del 12,6742%).

 

Por otra parte, TISA es titular del 32,25% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de Acciones Clase B; TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0.95% y, por �ltimo, el 1,96% de las Acciones Clase B. est�n en manos de accionistas minoritarios, las cuales cotizan en la BCBA y en el New York Stock Exchange.

 

Composici�n accionar�a

 

La composici�n accionaria de la Sociedad al 31 de diciembre de 2006 es la que se describe a continuaci�n:

 

Telef�nica Internacional Holding BV 66.171.964

 

Acciones B (0,65%)

Telef�nica Internacional S.A.

1.809.042.920

Acciones B (25,9%)

Telef�nica Internacional S.A.

443.042.948

Acciones B (6,35%)

Cointel

160.800.000 ADSs

Acciones B (2,30%)

Cointel

4.367.388.680

Acciones A (62,53%)

Minoritarios

137.201.784

Acciones B/ADSs (1,96%)

 

Pol�tica de dividendos

 

La declaraci�n, monto y pago de dividendos se resuelven por mayor�a de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la  Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaraci�n, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicaci�n general de la ley argentina.

 

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997, THA y TISA hab�an acordado disponer que COINTEL, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la m�xima proporci�n de sus ganancias por cada ejercicio econ�mico, en la medida permitida por las leyes aplicables y c1.1alquier acuerdo financiero e instrumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribuci�n de estos dividendos depend�a adem�s de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de prudencia comercial, ii) hubiera suficientes fondos disponibles y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros.

 

Cotizaci�n de las acciones

 

Las acciones de Telef�nica de Argentina S.A. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E.).

 

Desde el 8 de marzo de 1994, y a trav�s de ADS's, cotizan en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E) con el s�mbolo TAR. Los ADSs eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso. Con motivo de la reducci�n de capital mencionada precedentemente, desde el 22 de diciembre los ADSs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos.

 

 

Ejercicios fiscales

M�ximos $

M�nimos $

1997

4,02

3,37

1998

3,90

1,95

1999

3,24

2,58

2000

4,93

2,43

2001

3,73

0,75

2002

2,80

0,80

2003

3,05

1,14

2004

3,90

1,95

2005

3,35

2,17

2006 1� trimestre

3,10

2,60

2006 2� trimestre

3,40

2,79

2006 3�  trimestre

7,80

3,35

2006 4�  trimestre

13,24

10,37

 

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

(1) Los precios correspondientes al cuarto trimestre del a�o 2006 han sido corregidos teniendo en cuenta la reducci�n de capital, y est�n expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

 

Con fecha 22 de diciembre, la Sociedad hizo efectiva la reducci�n de capital mencionada precedentemente. A continuaci�n, se expone la serie de precios para el a�o 2006 dando efecto a dicha reducci�n de capital y al cambio de valor nominal de las acciones. Los valores est�n expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

 

A�o 2006

M�ximos

M�nimos

1� trimestre

6,84

5,74

2� trimestre

7,50

6,15

3�  trimestre

17,21

7,39

4�  trimestre

13,24

10,37

 

Organizaci�n Empresarial

 

El proceso de la organizaci�n para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de departamentalizaci�n por funciones, distribuci�n geogr�fica, tipos de cliente y unidades de negocio, seg�n los casos, y en la estandarizaci�n de procesos y su correspondiente operatividad a trav�s de procedimientos escritos que aseguran y permiten la coordinaci�n de toda la organizaci�n.

 

La delegaci�n de autoridad y la descentralizaci�n de decisiones van acompa�adas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsi�n y logro de los resultados esperados y la din�mica imprescindible en una organizaci�n prestadora de servicios masivos de alta tecnolog�a.

 

Control Interno y Reporte Financiero

 

La Ley Sarbanes - Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la informaci�n financiera, de obligado cumplimiento para todas las compa��as cotizadas ante la "U.S. Securities and Exchange Comisi�n" ("SEC"). Concretamente, la secci�n 404 de dicha ley, establece la obligaci�n de adjuntar a los informes anuales, una declaraci�n que contenga la evaluaci�n de los gestores de la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compa��a.

 

Si bien dicha norma no es aplicable en este ejercicio para la Sociedad, y entendiendo que si lo ser� en el futuro, la Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluaci�n, que incluye la revisi�n de los controles generales de la Compa��a as� como tambi�n de los controles espec�ficos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero,

 

Dicha revisi�n se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compa��a que alimentan cuentas cr�ticas; luego se realiza un an�lisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificaci�n de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, a�n existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripci�n documentada de los procesos y las propuestas de mejora del dise�o de controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior. y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

 

Por lo tanto, la implementaci�n de dicho Modelo, combinado con planeamiento estrat�gico, procedimientos administrativos, sistemas de informaci�n y comunicaci�n, evaluaci�n de personal, control de gesti�n y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzar�n los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con informaci�n financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

 

Al 31 de diciembre de 2007, Compa��a Internacional de Telecomunicaciones S.A. ("COINTEL") era titular del 52,70% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de 3.599 millones de Acciones Clase A representativas del 51,5% del capital social y 81,4 millones de Acciones Clase B representativas del 1,2% del capital social de la Sociedad. En el caso en que la tenencia de COINTEL a trav�s de acciones clase A se reduzca a menos del 51% del capital social de la empresa, la transferibilidad de �sta clase de acciones quedar� sujeta a la aprobaci�n de la autoridad regulatoria. Los actuales accionistas de COJNTEL son tres afiliadas de Telef�nica S.A.,

que en conjunto poseen el 100% del capital accionario de COJNTEL. Las tres afiliadas son Telef�nica lntemational Holding B.Y ("TlHBV", con una participaci�n del 37,3258%), Telef�nica Holding de Argentina S.A. ("THA", con una participaci�n del SO%), y Telef�nica Internacional S.A. ("TISA", con una participaci�n del 12,6742%).

 

Durante el ejercicio 2007, COINTEL transfiri� a Telef�nica M�viles Argentina S.A. ("Movistar") acciones clase A y clase B representativas del 11% y 1.14%, respectivamente, del capital social de la Sociedad. TlSA es titular del 32,25% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de Acciones Clase B; TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0,95%, Movistar es titular de Acciones Clase A y de Acciones Clase B por un total de 12,14% y, por �ltimo, el 1,96% de las Acciones Clase B, est�n en manos de accionistas

minoritarios, las cuales cotizan en la BCBA y en el New York Stock Exchange ("N.Y.S.E.").

 

Composici�n accionar�a

 

La composici�n accionar�a de la Sociedad al 31 de diciembre de 2007 es la que se describe a continuaci�n:

 

Accionista

Acciones clase A

%

Acciones clase B

%

Total de Acciones

%

COINTEL

3.599.126.635

51,53

81.422.560

1,17

3.680.549.195

52,70

TISA

 

 

2.252.637.868

32,25

2.252.637.868

32,25

Movistar

768.262.045

11,00

79.377.440

1,14

847.639.485

12,14

TIHBV

 

 

66.171.964

0,95

66.171.964

0,95

Minoritarios

 

 

137.201.784

1,96

137.201.784

1,96

 

 

 

 

 

6.984.200.296

100,00%

 

Cotizaci�n de las acciones

 

Las acciones de Telef�nica de Argentina S.A. cotizan en la BCBA y en el N.Y.S.E.

 

Desde el 8 de marzo de 1994, y a trav�s de American Depos�t Share ("ADS"), cotizan en el N.Y.S.E con el s�mbolo T AR. Los ADS eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso. Con motivo de la reducci�n de capital mencionada precedentemente, desde el 22 de diciembre de 2006 los ADSs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos.

 

Los precios m�ximos y m�nimos en la BCBA en los �ltimos diez a�os han sido los siguientes:

 

1998

3,90

1,95

1999

3,24

2,58

2000

4,93

2,43

2001

3,73

0,75

2002

2,80

0,80

2003

3,05

1,14

204

3,90

1,95

2005

5,74

2,17

2006

13,24

5,74

2007 1� trimestre

14,70

12,45

2007 2� trimestre

15,20

12,05

2007 3� trimestre

15,00

9,90

2007 4� trimestre

15,20

10,00

 

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

(1)    La serie de precios correspondiente al a�o 2006 ha sido corregida teniendo en cuenta el efecto de la reducci�n de capital y el cambio de valor nominal de las acciones mencionadas anteriormente

 

Los precios est�n expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

 

Pol�tica de dividendos

 

La declaraci�n, monto y pago de dividendos se resuelven por mayor�a de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COTNTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaraci�n, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicaci�n general de la ley argentina.

 

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997, THA y TISA hab�an acordado disponer que COINTEL, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la m�xima proporci�n de sus ganancias por cada ejercicio econ�mico, en la medida permitida por las leyes aplicables y cualquier acuerdo financiero e instrumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribuci�n de estos dividendos depend�a adem�s de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de prudencia comercial, i�) hubiera suficientes fondos disponibles y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros.

 

Organizaci�n de la Toma de Decisiones

 

El proceso de la organizaci�n para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de departamentalizaci�n por funciones, distribuci�n geogr�fica, tipos de cliente y segmento de negocio, seg�n los casos, y en la estandarizaci�n de procesos y su correspondiente operatividad a trav�s de procedimientos escritos que aseguran y permiten la coordinaci�n de toda la organizaci�n.

 

La delegaci�n de autoridad y la descentralizaci�n de decisiones van acompa�adas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsi�n y logro de los resultados esperados y la din�mica imprescindible en una organizaci�n prestadora de servicios masivos de alta tecnolog�a.

 

Control Interno y Reporte Financiero

 

La Ley Sarbanes -� Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la informaci�n financiera, de obligado cumplimiento para todas las compa��as cotizadas ante la "U.S. Securities and Exchange Comisi�n" ("SEC"). Concretamente, la secci�n 404 de dicha ley, establece la obligaci�n de adjuntar a los informes anuales, una declaraci�n que contenga la evaluaci�n de la Direcci�n de la Sociedad sobre la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compa��a y una certificaci�n emitida por el Auditor Externo.

 

A partir del presente ejercicio dicha norma es aplicable para la Sociedad respecto a la declaraci�n de la Direcci�n sobre la efectividad del sistema de control interno para el reporte financiero. La evaluaci�n del Auditor Externo sobre dicha declaraci�n y la certificaci�n del mismo, ser�n aplicables a partir del pr�ximo ejercicio.

 

La Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluaci�n, que incluye la revisi�n de los controles generales de la Compa��a as� como tambi�n de los controles espec�ficos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero.

 

Dicha revisi�n se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compa��a que alimentan cuentas cr�ticas; luego se realiza un an�lisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificaci�n de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, a�n existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripci�n documentada de los procesos y las propuestas de mejora del dise�o de controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el

funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior, y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

 

Por lo tanto, la implementaci�n de dicho Modelo, combinado con planeamiento estrat�gico, procedimientos administrativos, sistemas de informaci�n y comunicaci�n, evaluaci�n de personal, control de gesti�n y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzar�n los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con informaci�n financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

 

COMPRA VENTA DE ACCIONES DE TELEF�NICA DATA ARGENTINA S.A. ("TDA S.A.")

 

Dentro del marco de un proceso de reorganizaci�n interna llevado a cabo por el Grupo Telef�nica, d Directorio de la Sociedad aprob� con fecha 4 de mayo de 2006 la operaci�n de compraventa de acciones representativas del 97,89% del capital social y de los votos de TDA S.A. de propiedad de Telef�nica Datacorp S.A. ("Datacorp"), sociedad controlada indirectamente por TSA. La operaci�n fue aprobada por el Comit� de Auditor�a de la Sociedad, con car�cter previo a su tratamiento por el Directorio. El Comit� de Auditor�a consider� a la operaci�n razonablemente encuadrada dentro de las condiciones normales y habituales del mercado.

 

El d�a 2 de diciembre de 2008, habi�ndose dado el cumplimiento de las condiciones previstas en los acuerdos entre las partes, la Sociedad y Datacorp suscribieron el acuerdo de cierre (el “Acuerdo") por el cual Datacorp acord� la transferencia a la Sociedad de 802.645 acciones ordinarias escriturales, de $100 valor nominal cada una y un voto por acci�n, representativas aproximadamente del 99,75 % del capital social y de los votos de TOA S.A.

 

La transferencia de las acciones mencionadas se realiz� de acuerdo con el siguiente esquema: - El 2 de diciembre de 2008, conjuntamente con la firma del Acuerdo, fueron transferidas de Datacorp a la Sociedad 492.228 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $ 100 cada una y un voto por acci�n de TDA S.A.;

 

- El 11 de diciembre de 2008 se complet� las transferencias de 310.4l7 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $ 100 cada una y un voto por acci�n de TDA S.A. entre Datacorp y la Sociedad.

 

La operaci�n en su conjunto se realiz� por un monto total de US$ 57.084.835.

 

El 10 de diciembre de 2008, la Sociedad realiz� un aporte de capital de 100 millones en su sociedad controlada TDA S.A ., emiti�ndose en consecuencia a su favor 1.000.000 de acciones ordinarias, de $100 valor nominal cada una, escriturales y con derecho a un voto por acci�n, encontr�ndose pendiente a la fecha de emisi�n de los estados contables su inscripci�n en el Registro P�blico de Comercio.

 

Adicionalmente, con fecha 10 de diciembre de 2008, el Directorio aprob� la transferencia a Telef�nica de 1.972 acciones propias en cartera, representativas aproximadamente del 0,25 % del capital social y de los votos de TDA S.A.

 

El 23 de diciembre de 2008 la Sociedad y su sociedad controlada TOA S.A. han suscripto un Acuerdo Preliminar de Fusi�n, que tiene por objeto (i) analizar y, en su caso, iniciar el proceso de fusi�n entre ambas sociedades con efectos a partir del 1� de enero de 2009, (ii) ordenar la elaboraci�n de los balances correspondientes, y (iii) disponer la oportuna confecci�n de un Prospecto de Fusi�n y un

Compromiso Previo de Fusi�n.

 

Cuadro Resumen a la fecha de emisi�n de los estados contables

 

 

Composici�n accionaria

 

La composici�n accionar�a de la Sociedad a la fecha de emisi�n de los estados contables es la que se describe a continuaci�n:

 

 

Accionista

Acciones clase A

%

Acciones clase B

%

Total de Acciones

%

COINTEL

3.599.126.635

51,53

81.422.560

1,17

3.680.549.195

52,70

TISA

 

 

 

 

 

 

Movistar

768.262.045

11,00

1.745.310.360

24,99

1.745.310.360

24,99

TIHBV

 

 

597.904.948

8,56

1.366.166.993

19,56

Minoritarios

 

 

66.171.964

0,95

66.171.964

0,95

 

 

 

126.001.784

1,80

126.001.784

1,80

 

Cotizaci�n de las acciones

 

Las acciones de Telef�nica de Argentina S.A. cotizan en la BCBA y en el N.Y.S.E.

 

Desde el 8 de marzo de 1994, y a trav�s de ADRs, cotizan en el N.Y.S.E. con el s�mbolo TAR.

 

Los ADRs eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso. Con motivo de la reducci�n de capital ocurrida en 2006, los ADRs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos por acci�n, desde el 22 de diciembre de 2006.

 

Los precios m�ximos y m�nimos en la BCBA en los �ltimos diez a�os han sido los siguientes:

 

1999

3,24

2,58

2000

4,93

2,43

2001

3,73

0,75

2002

2,80

0,80

2003

3,05

1,14

204

3,90

1,95

2005

5,74

2,17

2006

13,24

5,74

2007

15,20

9,90

2008 1� trimestre

10,30

9,00

2008 2� trimestre

10,20

8,80

2008 3� trimestre

8,70

5,80

2008 4� trimestre

7,00

3,10

 

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

 

(1) A partir del a�o 2006 los precios reflejan el efecto de la reducci�n de capital y el cambio de valor nominal de las acciones mencionadas anteriormente.

 

(2) Los precios est�n expresados respecto de un valor nominal de un (1) peso.

 

Pol�tica de dividendos

 

La declaraci�n, monto y pago de dividendos se resuelven por mayor�a de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaraci�n, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicaci�n general de la ley argentina.

 

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997. THA y TISA dispusieron que COINTEL, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la m�xima proporci�n de sus ganancias por cada ejercicio econ�mico, en la medida permitida por las leyes aplicables y cualquier acuerdo financiero e in5.1rumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribuci�n de estos dividendos depend�a adem�s de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de prudencia comercial y financiero, ii) hubiera suficientes fondos disponibles y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros que puedan comprometer el normal desarrollo del negocio.

 

En los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 la Sociedad no distribuy� dividendos.

 

Organizaci�n de la Toma de Decisiones

 

El proceso de la organizaci�n para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de departamentalizaci�n por funciones, distribuci�n geogr�fica, tipos de cliente y unidad de negocio, seg�n los casos. y en la estandarizaci�n de procesos y su correspondiente operatividad a trav�s de procedimientos escritos que aseguran y permiten la coordinaci�n de toda la organizaci�n.

 

La delegaci�n de autoridad y la descentralizaci�n de decisiones van acompa�adas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsi�n y logro de los resultados esperados y la din�mica imprescindible en una organizaci�n prestadora de servicios masivos de alta tecnolog�a.

 

Control Interno y Reporte Financiero

 

La Ley Sarbanes -- Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la informaci�n financiera, de obligado cumplimiento para todas las compa��as cotizadas ante la "U.S. Securities and Exchange Commission'' ('"SEC"). Concretamente, la secci�n 404 de dicha ley, establece la obligaci�n de adjuntar a los informes anuales, una declaraci�n que contenga la evaluaci�n de la Direcci�n de la Sociedad sobre la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compa��a y una certificaci�n emitida por el Auditor Externo.

 

Dicha norma es aplicable para la Sociedad respecto a la declaraci�n de la Direcci�n sobre la efectividad del sistema de control interno para el reporte financiero. La evaluaci�n del Auditor Externo sobre dicha declaraci�n y la certificaci�n del mismo, ser�n aplicables a partir del ejercicio 2009.

 

La Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluaci�n, que incluye la revisi�n de los controles generales de la Compa��a as� como tambi�n de los controles espec�ficos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero. Dicha revisi�n se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compa��a que alimentan cuentas cr�ticas; luego se realiza un an�lisis preliminar de tales procesos que incluye la identificaci�n de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, a�n existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripci�n documentada de los procesos y las propuestas de mejora del dise�o de controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior. y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

 

Por lo tanto, la implementaci�n de dicho Modelo, combinado con planeamiento estrat�gico, procedimientos administrativos, sistemas de informaci�n y comunicaci�n, evaluaci�n de personal. Control de gesti�n y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzar�n los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con informaci�n financiera confiable y en

cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

 

Retribuci�n del Directorio y de los cuadros gerenciales

 

La retribuci�n del Directorio es fijada por la asamblea de los accionistas. Dicha retribuci�n es aprobada por la asamblea una vez concluido el ejercicio econ�mico.

 

En cuanto a la pol�tica de retribuci�n de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido un esquema de retribuci�n fija y variable. Mientras la retribuci�n fija est� relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la retribuci�n variable est� asociada con los objetivos trazados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gesti�n a lo largo del ejercicio econ�mico.

 

En junio de 2006, el Grupo Telef�nica aprob� un plan de incentivo en acciones dirigido a ciertos directivos de la organizaci�n. El plan dura 5 ciclos, de tres a�os cada uno, finalizando todo el plan el 30 de junio del 2013. La entrega de acciones est� condicionada al Total Shareholder Return (m�trica para determinar la generaci�n de valor en el Grupo a medio y largo plazo), Ver nota 16 a los estados contables individuales de la Sociedad.

 

Con fecha 15 de febrero de 2007, el Directorio de la Sociedad aprob� los lineamientos del Plan de Previsi�n Social de Directivos ('"el Plan PSD"), con vigencia desde el 1� de enero de 2006, que consiste en la realizaci�n de aportaciones definidas mensuales compartidas entre los Directivos y la Sociedad a un veh�culo de instrumentaci�n a fin de cubrir las contingencias de jubilaci�n, jubilaci�n anticipada, invalidez laboral total y fallecimiento de los Directivos destinatarios del Plan PSD. Las aportaciones est�n basadas en un porcentaje de la retribuci�n fija dineraria anual bruta del participante y un porcentaje adicional que realiza la Sociedad en distintos tramos. La Sociedad no tendr� responsabilidad alguna sobre el resultado de los fondos aportados ni sobre su disponibilidad por parte de los participantes. Ver nota 16 a los estados contables individuales de la Sociedad.

 

Al 31 de diciembre de 2009, Compa��a Internacional de Telecomunicaciones S.A. ("COINTEL") era titular del 52,70% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de 3.599 millones de Acciones Clase A representativas del 51,5% del capital social y 81,4 millones de Acciones Clase B representativas del 1,2% del capital social de la Sociedad. En el caso en que la tenencia de COINTEL a trav�s de acciones clase A se reduzca a menos del 51% del capital social de la Sociedad, la transferibilidad de �sta clase de acciones quedar� sujeta a la aprobaci�n de la autoridad regulatoria.

 

Con fecha 8 de enero de 2010, COINTEL transfiri� a TISA 2.999.657 acciones ordinarias escriturales Clase "A", de valor nominal$ O, 1 cada una y con derecho a un voto por acci�n de la Sociedad, que representan aproximadamente el 0,04% del capital social y los votos de la Sociedad y 2.035.564 American Depositary Receipts ("ADRs"), cada uno de ellos representativos de 40 acciones ordinarias escriturales Clase "B" de valor nominal $ 0,10 cada una y con derecho a un voto por acci�n y que representan aproximadamente el 1,17% del capital social y de los votos de la Sociedad.

 

A la fecha de emisi�n de los estados contables, la participaci�n de COINTEL en la Sociedad asciende a un 51,49%. Los accionistas de COINTEL al 31 de diciembre de 2009 eran tres afiliadas de Telef�nica S.A., ("TSA") que en conjunto poseen el 100% del capital accionario de COINTEL. Las tres afiliadas son Telef�nica Intemational Holding B. V. ("TIHBV'', con una participaci�n del 37,3258%), Telef�nica Holding de Argentina S.A. ("THA", con una participaci�n del 50%), y Telef�nica Internacional S.A. (''TISA", con una participaci�n del 12,6742%).

 

TISA era titular al 31 de diciembre de 2009 del 14,99% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de ADRs representativos de Acciones Clase B y Telef�nica M�viles Argentina S.A. ("TMA") es titular de Acciones Clase A, Acciones Clase B y ADRs representativos de Acciones Clase B por un total de 29,56%. TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0,95%.

 

En junio TSA lanz� una Oferta P�blica de Adquisici�n por la totalidad de las acciones de la Sociedad en poder de minoritarios (1,8%), conforme lo establece el Decreto 677/01. El 3 de diciembre la CNV aprob� el precio ofrecido por TSA. Los montos a pagar por el precio se encuentran depositados a disposici�n de los accionistas en el BBVA Banco Franc�s. Con fecha 25 de enero de 2010, TSA ha elevado a escritura p�blica la Declaraci�n Unilateral de Voluntad de Adquisici�n de la Totalidad del Capital Social Remanente en Poder de

Accionistas Minoritarios, de conformidad con lo previsto en el articulo 29 del Decreto 677/01.

 

En consecuencia, de acuerdo con lo dispuesto en el mencionado art�culo, a partir de la fecha de la escritura p�blica, (i) TSA ha

adquirido la totalidad del capital social remanente de la Sociedad en poder de accionistas minoritarios y (ii) la Declaraci�n de Adquisici�n importa de pleno derecho el retiro de Telef�nica de Argentina S.A. del r�gimen de oferta p�blica y de cotizaci�n de sus acciones.

 

 

Cuadro  Resumen  a la fecha de emisi�n de los estados contables

 

 

 

Telef�nica de Argentina SA

 

COMPRA VENTA DE ACCIONES DE TDA S.A.

 

Dentro del marco de un proceso de reorganizaci�n interna llevado a cabo por el Grupo Telef�nica, el Directorio de la Sociedad aprob� con fecha 4 de mayo de 2006 la operaci�n de compraventa de acciones representativas del 97,89% del capital social y de los votos de TOA S.A. de propiedad de Telef�nica Datacorp S.A. ("Datacorp''), sociedad controlada indirectamente por TSA. La operaci�n fue aprobada por el Comit� de Auditor�a de la Sociedad, con car�cter previo a su tratamiento por el Directorio. El Comit� de Auditor�a consider� a la operaci�n razonablemente encuadrada dentro de las condiciones normales y habituales del mercado.

 

El d�a 2 de diciembre de 2008, habi�ndose dado el cumplimiento de las condiciones previstas en los acuerdos entre las partes, la Sociedad y Datacorp suscribieron el acuerdo de cierre (el "Acuerdo") por el cual Datacorp acord� la transferencia a la Sociedad de 802.645 acciones ordinarias escriturales, de $100 valor nominal cada una y un voto por acci�n, representativas aproximadamente del 99,75% del capital social y de los votos de TOA S.A.

 

La operaci�n en su conjunto se realiz� por un monto total de US$ 57.084.835. El 10 de diciembre de 2008, la Sociedad realiz� un aporte de capital de 100 millones en su sociedad controlada a esa fecha TOA S.A., emiti�ndose en consecuencia a su favor 1.000.000 de acciones ordinarias, de $100 valor nominal cada una, escriturales y con derecho a un voto por acci�n, encontr�ndose pendiente a la

fecha de emisi�n de los estados contables su inscripci�n en el Registro P�blico de Comercio.

 

Adicionalmente, con fecha 10 de diciembre de 2008, el Directorio de TOA S.A. aprob� la transferencia a Telef�nica de 1.972 acciones propias en cartera, representativas aproximadamente del 0,25% del capital social y de los votos de TDA S.A.

 

El 23 de diciembre de 2008 la Sociedad y su sociedad controlada TDA S.A. suscribieron un Acuerdo Preliminar de Fusi�n, que tenia por objeto {i) analizar y, en su caso, iniciar el proceso de fusi�n entre ambas sociedades con efectos a partir del 1 de enero de 2009, (ii) ordenar la elaboraci�n de los balances correspondientes, y (iii) disponer la oportuna confecci�n de un Prospecto de Fusi�n y un Compromiso Previo de Fusi�n, el cual fue aprobado por los Directorios de la Sociedad y TOA S.A. con fecha 16 de febrero de 2009.

 

Asimismo, con fecha 20 de abril de 2009, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asambleas Especiales de las Clases A y B de la Sociedad aprob� el Compromiso Previo de Fusi�n y la fusi�n por absorci�n de TDA S.A., la cual se disuelve sin liquidarse.

 

Con fecha 29 de junio de 2009 la Sociedad y TOA S.A. suscribieron el Acuerdo Definitivo de Fusi�n por el cual la Sociedad incorpora por absorci�n la totalidad del activo, del pasivo y del patrimonio neto de TDA S.A. seg�n los t�rminos y condiciones del Compromiso Previo de Fusi�n. Con fecha 24 de setiembre de 2009, mediante la Resoluci�n No 16.203, la CNV resolvi� conformar la fusi�n por absorci�n de TDA S.A. en los t�rminos del articulo 82 de la Ley N� 19.550, remitir las actuaciones a la Inspecci�n General de Justicia ("IGJ") para proceder a la inscripci�n de la fusi�n por absorci�n y solicitar a la Sociedad la acreditaci�n de la inscripci�n de la disoluci�n sin liquidaci�n de TDA S.A. en el Registro P�blico de Comercio, la cual a la fecha se encuentra pendiente.

 

De acuerdo con el Compromiso Previo de Fusi�n mencionado se estableci� como fecha de reorganizaci�n el 1� de enero de 2009, tomando como base los valores de libros que surgen de los estados contables anuales de ambas sociedades al31 de diciembre de 2008

 

El 1� de mayo de 2009 se incorporaron los sistemas operativos y contables de TDA S.A. a los de la Sociedad, y las operaciones de ambas sociedades fueron unificadas. La fusi�n tuvo por objeto centralizar en una �nica organizaci�n societaria la gesti�n empresaria de las Sociedades, es decir, obtener un manejo uniforme y coordinado de las actividades fusionadas, que permita una adecuada planificaci�n y evite la duplicidad de gastos con una menor incidencia de los costos fijos. Asimismo, la fusi�n permiti� mejorar la gesti�n comercial, las operaciones t�cnicas, los sistemas de atenci�n al cliente, optimizar las acciones de venta y obtener las siguientes sinergias:

 

1) Econom�as de escala provenientes de la integraci�n de las redes de telecomunicaciones de las sociedades;

 

2) Mejoramiento de condiciones de contrataci�n con proveedores;

 

3) Ahorro de costos asociados con agrupaci�n de actividades empresarias;

 

4) Disminuci�n de tiempos requeridos para el desarrollo del mercado de nuevos productos y servicios que resultar�an en mayor satisfacci�n de los clientes;

 

5) Incremento de la flexibilidad estrat�gica, operacional y financiera del negocio de empresas; y

 

6) Obtenci�n de una estructuraci�n m�s conveniente de sus actividades a los efectos impositivos.

 

En funci�n de lo antes mencionado, los estados contables de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, incorporan los activos, pasivos y resultados de TDA S.A. con efectos desde el 1� de enero de 2009.

 

Composici�n accionaria

 

La composici�n accionaria de la Sociedad a la fecha es la que se describe a continuaci�n;

 

Accionista

Acciones clase A

%

Acciones clase B

%

Total de Acciones

%

COINTEL

3.599.126.635

51,53

81.422.560

1,17

3.680.549.195

52,70

TISA

 

 

 

 

 

 

Movistar

768.262.045

11,00

1.745.310.360

24,99

1.745.310.360

24,99

TIHBV

 

 

597.904.948

8,56

1.366.166.993

19,56

Minoritarios

 

 

66.171.964

0,95

66.171.964

0,95

 

 

 

126.001.784

1,80

126.001.784

1,80

 

Cotizaci�n de las acciones

 

Las acciones de Telef�nica de Argentina S.A. cotizaban hasta el 25 de enero de 2010 en la BCBA y en el N.Y.S.E, fecha en que se elev� a escritura p�blica la Declaraci�n Unilateral de Voluntad de Adquisici�n de la Totalidad del Capital Social Remanente en Poder de Accionistas Minoritarios. En  consecuencia, a partir de la fecha de la escritura p�blica, (i) Telef�nica, S.A. ha adquirido la totalidad del capital social remanente de Telef�nica de Argentina S.A. en poder de accionistas minoritarios y (ii) la Declaraci�n de Adquisici�n importa de pleno derecho el retiro de Telef�nica de Argentina S.A. del r�gimen de oferta p�blica y de cotizaci�n de sus acciones.

 

Desde el 8 de marzo de 1994, y a trav�s de ADRs, cotizaban en el N.Y.S.E. con el s�mbolo TAR. Los ADRs eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso. Con motivo de la reducci�n de capital ocurrida en 2006, los ADRs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos por acci�n, desde el 22 de diciembre de 2006.

 

Los precios m�ximos y m�nimos en la BCBA en los �ltimos diez a�os han sido los siguientes:

 

1999

3,24

2,58

2000

4,93

2,43

2001

3,73

0,75

2002

2,80

0,80

2003

3,05

1,14

204

3,90

1,95

2005

5,74

2,17

2006

13,24

5,74

2007

15,20

9,90

2008

10,30

3,10

2009 1� trimestre

,7,20

5,70

2009 2� trimestre

10,00

6,25

2009 3� trimestre

10,10

9,10

2009 4� trimestre

10,00

9,00

 

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

 

(1) A partir del a�o 2006 los precios reflejan el efecto de la reducci�n de capital y el cambio de valor nominal de las acciones mencionadas anteriormente. Tambi�n a partir del a�o 2006, los precios est�n expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

(2) Los precios est�n expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

 

Pol�tica de dividendos

 

La declaraci�n, monto y pago de dividendos se resuelven por mayor�a de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaraci�n, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicaci�n general de la ley argentina.

 

La Sociedad no distribuy� dividendos desde el ejercicio 2002 en adelante, incluido el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

 

Organizaci�n de la Toma de Decisiones

 

El proceso de la organizaci�n para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de divisi�n por �reas funcionales, distribuci�n geogr�fica, tipos de cliente y unidad de negocio, seg�n los casos, y en la estandarizaci�n de procesos y su correspondiente operatividad a trav�s de procedimientos formales que aseguran y permiten la coordinaci�n de toda la organizaci�n.

 

La delegaci�n de autoridad y la descentralizaci�n de decisiones van acompa�adas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsi�n y logro de los resultados esperados y la din�mica imprescindible en una organizaci�n prestadora de servicios masivos de alta tecnolog�a.

 

La interacci�n permanente y sistem�tica de los responsables operativos con las �reas centrales de Control de Gesti�n, Finanzas, Secretaria General, Capital Humano permite un an�lisis integral y logra orientar, priorizar y optimizar el presupuesto de gasto y de inversiones al momento de definir el plan t�ctico y operativo.

 

Estas definiciones se apoyan en un sistema integrado de administraci�n a nivel corporativo, logrando eficiencia operativa y transparencia en el momento de gestionar el presupuesto.

 

Control Interno y Reporte Financiero

 

La Ley Sarbanes - Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la informaci�n financiera, de obligado cumplimiento para todas las compa��as cotizadas ante la "'U. S. Securities and Exchange Commission" ("SEC"). Concretamente, la secci�n 404 de dicha ley, establece la obligaci�n de adjuntar a los informes anuales, una declaraci�n que contenga la evaluaci�n de la Direcci�n de la Sociedad sobre la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compa��a y una certificaci�n emitida por el Auditor Externo.

 

Dicha norma es aplicable para la Sociedad respecto a la declaraci�n de la Direcci�n sobre la efectividad del sistema de control interno para el reporte financiero. La evaluaci�n del Auditor Externo sobre dicha declaraci�n y la certificaci�n del mismo, ser�n aplicables a partir del ejercicio 2010.

 

La Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluaci�n, que incluye la revisi�n de los controles generales de la Compa��a as� como tambi�n de los controles espec�ficos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero. Dicha revisi�n se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compa��a que alimentan cuentas contables cr�ticas; luego se realiza un an�lisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificaci�n de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, a�n existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripci�n documentada de los procesos y las propuestas de mejora del dise�o de controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior, y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

 

Por lo tanto, la implementaci�n de dicho Modelo, combinado con planeamiento estrat�gico, procedimientos administrativos, sistemas de informaci�n y comunicaci�n, evaluaci�n de personal, control de gesti�n y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzar�n los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con informaci�n financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

 

Los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010 contemplan los efectos derivados y previstos por la Direcci�n de las regulaciones dictadas a la fecha de emisi�n de los mismos, y los efectos de normas adicionales que puedan ser implementadas ser�n consideradas al momento de ser dictadas en su forma definitiva y en que resulten parte del marco regulatorio vigente y aplicable a la

actividad de la Sociedad.

 

Accionista

Acciones clase A

%

Acciones clase B

%

Total de Acciones

%

COINTEL

3.599.126.635

51,53

81.422.560

1,17

3.680.549.195

52,70

TISA

 

 

 

 

 

 

Movistar

768.262.045

11,00

1.745.310.360

24,99

1.745.310.360

24,99

TIHBV

 

 

597.904.948

8,56

1.366.166.993

19,56

Minoritarios

 

 

66.171.964

0,95

66.171.964

0,95

 

 

 

126.001.784

1,80

126.001.784

1,80

 

 

Cotizaci�n de las acciones

 

Las acciones de Telef�nica de Argentina SA. cotizaban hasta el 25 de enero de 2010 en la BCBA y en el N.Y.S.E.

 

Desde el 8 de marzo de 1994, y a trav�s de ADRs, las acciones de la Sociedad cotizaban en el N.Y.S.E. con el s�mbolo TAR. Los ADRs eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso.

 

Con motivo de la reducci�n de capital ocurrida en 2006, los ADRs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos por acci�n.

 

Los precios m�ximos y m�nimos en la BCBA en los �ltimos diez a�os, hasta la fecha de retiro de cotizaci�n de las acciones, han sido los siguientes:

 

 

1999

3,24

2,58

2000

4,93

2,43

2001

3,73

0,75

2002

2,80

0,80

2003

3,05

1,14

204

3,90

1,95

2005

5,74

2,17

2006

13,24

5,74

2007

15,20

9,90

2008

10,30

3,10

2009 1� trimestre

,7,20

5,70

2009 2� trimestre

10,00

6,25

2009 3� trimestre

10,10

9,10

2009 4� trimestre

10,00

9,00

 

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

 

(1) A partir del a�o 2006 los precios reflejan el efecto de la reducci�n de capital y el cambio de valor nominal de las acciones mencionadas anteriormente. Tambi�n a partir del a�o 2006, los precios est�n expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

 

(2) Los precios est�n expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

 

(3) La �ltima cotizaci�n fue el 7 de diciembre de 2009, la cual cerr� en $9,60.

 

Pol�tica de dividendos

 

La declaraci�n, monto y pago de dividendos se resuelven por mayor�a de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaraci�n, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicaci�n general de la ley argentina.

 

La Sociedad no distribuy� dividendos desde el ejercicio 2002 hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, la Asamblea General Ordinaria y

 

Extraordinaria y Asamblea Especial de las Clases A y B de la Sociedad de fecha 21 de abril de 2010 resolvi� destinar los resultados no asignados en su totalidad a la reserva para futuros dividendos, y que la totalidad de la misma quede a disposici�n del Directorio para que �ste la afecte al pago de dividendos cuando lo considere oportuno. Con fecha 6 de mayo de 201 O, el Directorio de la Sociedad aprob� una distribuci�n de dividendos por 485 millones (ver nota 5 a los estados contables de la Sociedad).

 

Organizaci�n de la Toma de Decisiones

 

El proceso de la organizaci�n para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de divisi�n por �reas funcionales, distribuci�n geogr�fica, tipos de cliente y unidad de negocio, seg�n los casos, y en la estandarizaci�n de procesos y su correspondiente operatividad a trav�s de procedimientos formales que aseguran y permiten la coordinaci�n de toda la organizaci�n.

 

La delegaci�n de autoridad y la descentralizaci�n de decisiones van acompa�adas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsi�n y logro de los resultados esperados y la din�mica imprescindible en una organizaci�n prestadora de servicios masivos de alta tecnolog�a.

 

La interacci�n permanente y sistem�tica de los responsables operativos con las �reas centrales de Control de Gesti�n, Finanzas, Secretar�a General y Capital Humano permite un an�lisis integral y logra orientar, priorizar y optimizar el presupuesto de gasto y de inversiones al momento de definir el plan t�ctico y operativo. Estas definiciones se apoyan en un sistema integrado de administraci�n a nivel corporativo, logrando eficiencia operativa y transparencia en el momento de gestionar el presupuesto.

 

Control Interno y Reporte Financiero

 

Con fecha 5 de agosto de 2010, el Directorio de la Sociedad aprob� la de registraci�n de la Securities and Exchange Commission ("SEC"). La Sociedad efectu� las presentaciones correspondientes ante la SEC con fecha 23 de agosto y 18 de noviembre de 2010. El 18 de noviembre de 2010 se discontinuaron en fom1a autom�tica las obligaciones de informaci�n previstas por la SEC. (Ver nota 10.2 a los estados contables de la Sociedad). La Sociedad contin�a registrada ante la CNV y sus obligaciones negociables vigentes (ver nota 10.2 a los estados contables de la Sociedad) cotizan en la BCBA.

 

La Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluaci�n, que incluye la revisi�n de los controles generales as� como tambi�n de los controles espec�ficos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero. Dicha revisi�n se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compa��a que alimentan cuentas contables cr�ticas; luego se realiza un an�lisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificaci�n de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, a�n existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripci�n documentada de los procesos y las propuestas de mejora del dise�o de controles existentes.

 

En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior, y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

 

Estas tareas combinadas con planeamiento estrat�gico, procedimientos administrativos, sistemas de informaci�n y comunicaci�n, evaluaci�n de personal, control de gesti�n y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcancen los objetivos con eficacia en las operaciones, con informaci�n financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

 

Los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 contemplan los efectos derivados y previstos por la Direcci�n de las regulaciones dictadas a la fecha de emisi�n de los mismos, y los efectos de normas adicionales que puedan ser implementadas ser�n consideradas al momento de ser dictadas en su forma definitiva y en que resulten parte del marco regulatorio vigente y aplicable a la

actividad de la Sociedad.

 

ASPECTOS CORPORATIVOS

 

Composici�n accionar�a

 

La composici�n accionar�a de la Sociedad a la fecha es la que se describe a continuaci�n:

 

Accionista

Acciones clase A

%

Acciones clase B

%

Total de Acciones

%

COINTEL

3.596.126.978

51,49%

 

 

3.596.126.978

51,49%

TISA

2.999.657

0,04%

1.128.312.880

16,16%

1.131.312.537

16,20%

TMA

768.262.045

11,00%

1.296.324.988

18,56%

2.064.587.033

29,56%

TIHBV

 

 

66.171.964

 

66.171.964

0,95%

TSA

 

 

126.001.784

0,95%

126.001.784

1,80%

 

 

 

 

1,80%

6.984.200.296

100,00%

 

 

Pol�tica de dividendos

 

La declaraci�n, monto y pago de dividendos se resuelven por mayor�a de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaraci�n, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicaci�n general de la ley argentina.

 

La Sociedad no distribuy� dividendos desde el ejercicio 2002 hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

 

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asamblea Especial de las Clases A y B de la Sociedad de fecha 21 de abril de 2010 resolvi� destinar los resultados no asignados en su totalidad a la reserva para futuros dividendos, y que la totalidad de la misma quede a disposici�n del Directorio para que �ste la afecte al pago de dividendos cuando lo considere oportuno. Con fecha 6 de mayo de 201 O, el Directorio de la Sociedad aprob� una distribuci�n de dividendos por 485 millones (ver nota 5 a los estados contables de la Sociedad).

 

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asambleas Especiales de las Clases A y B de la Sociedad del 28 de abril de 2011, en relaci�n con los resultados no asignados de 408 millones mantenidos al 31 de diciembre de 2010, resolvi� destinarlos en su totalidad a Reserva para futuros dividendos. Asimismo, resolvi� que la totalidad de la Reserva para futuros dividendos quede a disposici�n del Directorio de la Sociedad para que �ste, cuando lo considere oportuno, la afecte al pago de dividendos, teniendo en cuenta la disponibilidad de caja, planes de inversi�n, resultados operativos y otros factores que estime relevantes.

 

La Sociedad no distribuy� dividendos durante el ejercicio 2011.

 

Organizaci�n de la Toma de Decisiones

 

El proceso de la organizaci�n para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de divisi�n por �reas funcionales, distribuci�n geogr�fica, tipos de cliente y unidad de negocio, seg�n los casos, y en la estandarizaci�n de procesos y su correspondiente operatividad a trav�s de procedimientos formales que aseguran y permiten la coordinaci�n de toda la organizaci�n.

 

La delegaci�n de autoridad y la descentralizaci�n de decisiones van acompa�adas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsi�n y logro de los resultados esperados y la din�mica imprescindible en una organizaci�n prestadora de servicios masivos de alta tecnolog�a.

 

La interacci�n permanente y sistem�tica de los responsables operativos con las �reas centrales de Control de Gesti�n, Finanzas, Secretar�a General y Capital Humano permite un an�lisis integral y logra orientar, priorizar y optimizar el presupuesto de gasto y de inversiones al momento de definir el plan t�ctico y operativo. Estas definiciones se apoyan en un sistema integrado de administraci�n a nivel corporativo, logrando eficiencia operativa y transparencia en el momento de gestionar el presupuesto.

 

Control Interno y Reporte Financiero

 

La Sociedad dispone en su Organizaci�n, de un enfoque sistem�tico para evaluar y mejorar el control interno de los procesos de la Sociedad y de sus sistemas de informaci�n. Con ese fin se lleva a cabo un plan anual de auditor�as contemplando los riesgos y prioridades propios de la actividad. Las revisiones que involucra dicho plan incluyen principalmente las siguientes fases: la planificaci�n de cada auditor�a concreta, una evaluaci�n preliminar del proceso a revisar en la que se identifican los controles existentes, se analiza su dise�o y suficiencia, y se comprueba su cumplimiento. Por �ltimo, se comunican los resultados y se realiza el seguimiento de los planes de acci�n.

 

Respecto a la certificaci�n SOX, si bien y tal como se menciona en la nota 10.2 a los estados contables, con fecha 5 de agosto de 2010 el Directorio de la Sociedad aprob� la deregistraci�n de la Securities and Exchange Commission ("SEC") y con fecha 18 de noviembre de 201 O se discontinuaron en forma autom�tica las obligaciones de informaci�n previstas por la SEC, la Sociedad mantiene los lineamientos del Modelo General de Evaluaci�n del Grupo Telef�nica con prop�sito de reporting al accionista indirecto.

 

Estas tareas combinadas con las de un planeamiento estrat�gico, procedimientos administrativos, sistemas de informaci�n y comunicaci�n, evaluaci�n de personal, control de gesti�n, y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcancen los objetivos con eficacia en las operaciones, con informaci�n financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

 

Fuente Memorias y Balances Telef�nica de Argentina S.A. (1991-2011)