EMPRESA DISTRIBUIDORA LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA

(EDELAP S.A.)

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.565.960

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ECONOMICOS FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000

(Cifras expresadas en pesos)

1.      BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores (Resolución General N° 368/01 y modificatorias).

Asimismo, se ha tomado en consideración la Resolución MD (Mesa Directiva) N° 1/02 del 16 de enero de 2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución General N° 392/02 de la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia, los activos y pasivos en moneda extranjera fueron valuados al tipo de cambio vigente a la última fecha en que se produjeron operaciones en moneda extranjera en el país anterior al 31 de diciembre de 2001. En el caso del dólar estadounidense, el tipo de cambio aplicado fue el de $ 1 por U$S 1.

2.      NORMAS CONTABLES

Los criterios contables aplicados más significativos son los siguientes:

2. 1.   Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables contemplan en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina. A partir de dicha fecha se ha discontinuado su reexpresión, en cumplimiento de la Resolución General Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y el Decreto Nro. 316/95 del Poder Ejecutivo Nacional. Este criterio es aceptado por las normas contables profesionales en la medida que la variación del índice de precios aplicable para la reexpresión no supere el 8% anual. La variación de dicho índice, en cada uno de los ejercicios cerrados a partir del 1 de septiembre de 1995 fue inferior al porcentaje mencionado.

A los fines de la actualización, cuando hubiere correspondido, se utilizaron coeficientes derivados del Indice de Precios Mayoristas Nivel General publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

2. 2.          Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados son los que se mencionan a continuación:

a)        Caja y bancos, otros créditos y pasivos:

-          En moneda nacional: a su valor nominal más, de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio.

-          En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera más, de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, convertidos a los últimos tipos de cambio vigentes previos a dichas fechas para la liquidación de estas operaciones.

b)       Inversiones

Las cuotas de los fondos comunes de inversión fueron valuadas a su valor de cotización al cierre de cada ejercicio.

c)        Bienes de uso

El valor de los bienes de uso transferidos por la empresa Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires (SEGBA) a EDELAP S.A. ha sido determinado detrayendo del valor total de los activos transferidos, el valor que la Sociedad asignó a los créditos y materiales en función de las estimaciones sobre la recuperabilidad de esos bienes efectuadas al inicio del período de concesión.

Como consecuencia de la aplicación del Decreto Nro. 976/95 del Poder Ejecutivo Nacional, los bienes de uso se incrementaron en 253.480.045. Dicho valor fue asignado entre los distintos rubros de Bienes de Uso en función de análisis técnicos realizados por personal de la Sociedad.

Los valores así determinados y los bienes adquiridos con anterioridad al 1ro. de septiembre de 1995 han sido valuados a su costo reexpresado hasta el 31 de agosto de 1995 según lo mencionado en nota 2.1. Las adquisiciones posteriores a esa fecha fueron valuadas a su costo histórico. En el caso de las construcciones, se han adicionado los costos financieros soportados hasta la fecha de su puesta en funcionamiento.

La amortización de los bienes de uso fue calculada siguiendo el método de la línea recta, aplicando tasas mensuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable, medido éste como valor de utilización económica.

d)       Activos intangibles

Los activos intangibles corresponden a:

¨        gastos de reorganización incurridos a partir del 1ro. de julio de 1998. Su amortización se realiza en forma lineal durante un período de cinco años; y

¨        gastos de revisión del cuadro tarifario quinquenal. Se amortizarán linealmente en un plazo de cinco años a partir de la fecha de entrada en vigencia del nuevo cuadro tarifario.

e)        Créditos e ingresos por ventas

Los rubros incluyen los ingresos por servicios facturados como así también los devengados al cierre de cada ejercicio pendientes de facturación. Estos últimos fueron determinados mediante estimaciones técnicas basadas en niveles de consumo de períodos anteriores corregidos por la evolución de las compras de energía.

El monto de la previsión para deudores incobrables fue determinado con base en un análisis de la cartera de clientes. Su importe se expone deducido de los créditos por ventas.

Los impuestos, tasas y contribuciones exigibles por el Estado Nacional, Provincial o Municipal a partir de la realización de los créditos por ventas de energía, se exponen deducidos de los créditos relacionados.

f)         Otros activos

Las acciones de Mercobank S.A. (ex-Banco de Crédito Provincial S.A.) fueron valuadas a su costo neto de una previsión por riesgo de desvalorización dado que esa entidad financiera ha cesado sus actividades en enero del 2001 (Nota 8).

g)        Previsiones

La cuenta “Previsión para otros créditos” cubre el crédito por recupero de pérdidas por reparación de activos dañados por terceros, debido a la insolvencia de estos deudores. Asimismo cubre otros créditos, principalmente con entidades financieras liquidadas, considerados de difícil recupero por parte de la Sociedad.

La cuenta “Previsión por riesgo de desvalorización” cubre las eventuales pérdidas que podrían surgir de la realización de las acciones de Mercobank S.A.

La cuenta “Previsión para juicios“ cubre obligaciones contingentes derivadas de juicios laborales y otros. En la estimación de sus montos y posibilidades de concreción, se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad.

h)       Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de acuerdo con criterios contables vigentes en Argentina requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que inciden en la determinación de los importes de los activos y pasivos y la revelación de contingencias a la fecha de presentación de los estados contables.

Las resoluciones finales e importes reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas para la preparación de los estados contables.

3.      COMPOSICION DE RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

4.      ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

En virtud de lo dispuesto en el Pliego de Bases y Condiciones y en los términos de la concesión que regula las condiciones de la privatización y prestación del servicio de distribución de energía eléctrica, la Sociedad no puede, sin previa autorización de la autoridad regulatoria, ceder o transferir bajo cualquier título, bienes esenciales afectados a la operación, o constituir gravámenes sobre ellos, en la medida que se genere una reducción en la prestación del servicio.

5.      RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE GANANCIAS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 de Sociedades Comerciales, el Estatuto Social y la Resolución General Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, el 5 % de la utilidad neta del ejercicio debe ser destinado a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20 % del capital social.

Adicionalmente, el Estatuto Social establece que la Sociedad emitirá bonos de participación para el personal en los términos del artículo 230 de la Ley Nro. 19.550 de Sociedades Comerciales, de forma tal de distribuir como bonificación el 0,5 % de las ganancias después de impuestos.

6.    SOCIEDADES ART. 33 LEY N° 19.550

a) Los porcentajes de participación en el capital y en los votos de las Sociedades art. 33 Ley Nro. 19.550 al cierre de ambos ejercicios son:

(*) Dado que Luz de La Plata S.A. posee el 60% del capital de Compañía de Inversiones en Electricidad S.A., su participación directa e indirecta sobre el capital accionario de EDELAP S.A. es del 62,542%.

El 24 de agosto de 2001 se ha firmado un convenio de compraventa de acciones entre CEMAS Corporation, La Plata I, Inc., PSEG Americas Operating Company, PSEG Americas Inc., PSEG Cayman Americas V Company y PSEG Americas Ltd., como vendedores y AES Argentina Investments Ltd., AES Argentina Operations Ltd. y La Plata III, Inc., como compradores a través del cual, y una vez cumplidos ciertos condicionamientos conforme dicho convenio, La Plata I, Inc. y PSEG Americas Ltd. transferirán la totalidad de la participación accionaria indirecta que poseen en Edelap S.A. a The AES Corporation, la que obtendría de esta manera una participación indirecta en la Sociedad de aproximadamente el 90% del capital social.

b) Las operaciones de cada ejercicio con partes relacionadas fueron las siguientes:

c) Los saldos al cierre de cada ejercicio con partes relacionadas eran los siguientes:

7.      PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, PRESTAMOS, CREDITOS Y PASIVOS A COBRAR O PAGAR EN MONEDA

En el siguiente cuadro se exponen los créditos y las deudas al 31 de diciembre de 2001 según su vencimiento y si devengan o no intereses:

(1) Corresponde a fondos comunes de inversión.

(2) El capital devenga una tasa de interés promedio de aproximadamente 26% anual.

(3) Comprende la totalidad del pasivo, excepto previsiones y deudas financieras. Dentro de las deudas sin plazo de vencimiento se incluye la deuda con Central Dique S.A. por $ 12.413.134 que devenga intereses a tasa variable.

8.      ACCIONES DE MERCOBANK S.A. (EX-BANCO DE CREDITO PROVINCIAL S.A.)

La Sociedad poseía depósitos por un total de 2.259.381 en el ex Banco de Crédito Provincial S.A. Luego del proceso de transformación de la mencionada entidad financiera en Mercobank S.A. y de la reestructuración de su pasivo, con la supervisión del Banco Central de la República Argentina, cobró 135.563 y recibió acciones del Mercobank S.A. por 2.123.818. Por lo indicado en la nota 2.2.f, la Sociedad constituyó previsiones, que al cierre de este ejercicio ascendían a 1.973.818, según se expone en la nota 3.d. Mercobank S.A. cesó en el ejercicio de la actividad financiera el 5 de enero de 2001, fecha a partir de la cual se encuentra en proceso de liquidación.

9.      RESOLUCIONES DEL ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD

a)    Mediante la Resolución Nro. 1.398/98, el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE) ordenó a la Sociedad hacerse cargo de las áreas de concesión que actualmente están a cargo de cooperativas dentro de su propia área de concesión. Para este fin la Sociedad debe adquirir los activos de tales cooperativas. Tanto éstas como EDELAP S.A. recurrieron esta Resolución ante la Secretaría de Energía de la Nación. Con fecha 28 de diciembre de 2000, la Secretaría de Energía confirmó la Resolución del ENRE. EDELAP S.A. presentó un recurso de revocatoria. Atento al estado actual de la causa, no es posible a la fecha medir el impacto económico-financiero que esta Resolución podría acarrearle a la Sociedad.

b)   Con base en lo establecido en el contrato de concesión y confirmado a través de las Resoluciones Nros. 133/97 y 671/98, el ENRE obliga a la Sociedad a brindar el servicio de distribución de energía eléctrica a los clientes rurales sin reconocerle a EDELAP S.A. la posibilidad de recuperar la totalidad de los costos de la inversión necesaria para brindar este servicio. La Sociedad presentó un recurso de alzada ante la Secretaría de Energía de la Nación contra ambas resoluciones, encontrándose a la fecha pendiente de definición. Actualmente la Empresa está estudiando la factibilidad de distribución en dichas áreas rurales. Atento al estado actual de la causa, no es posible a la fecha medir el impacto económico-financiero que estas resoluciones podrían acarrearle a la Sociedad.

c)    Mediante las Resoluciones Nro. 1194/99, 245/2000 y 259/2000, el ENRE sancionó a la Sociedad con multas por aproximadamente 3.100.000 ocasionadas en faltas a la seguridad en la vía pública en el área de concesión de la Sociedad (La Plata, Ensenada y Berisso, respectivamente). La Sociedad sostiene que no corresponde la aplicación de tales penalidades e interpuso recursos de reconsideración solicitando la suspensión de los efectos de estos actos administrativos. Estos recursos fueron rechazados por el ENRE mediante Resoluciones Nro. 53/2000, 350/2000 y 364/2000, reclamando el pago de las multas más los intereses desde su vencimiento hasta la fecha del efectivo pago. En respuesta a esa medida, EDELAP S.A. interpuso un recurso de alzada ante la Secretaría de Energía solicitando la suspensión de los actos. El ENRE notificó a la Sociedad que no elevaría las actuaciones a consideración de la Secretaría de Energía hasta que EDELAP S.A. abonara las sanciones con más sus intereses.

Es intención de la Sociedad continuar esgrimiendo estos argumentos aún ante la Justicia, si es que la Secretaría también rechaza los recursos planteados, solicitando se suspenda el pago de las multas mientras dure el proceso judicial.

Por su parte, el ENRE inició un proceso de ejecución fiscal contra EDELAP S.A. por el cobro de la multa resultante de la Resolución 1194/99. La Cámara de Apelaciones confirmó la sentencia condenatoria en Primera Instancia. Con fecha 4 de marzo de 2002 hemos tomado conocimiento de la resolución judicial del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 9 Secretaría N° 18 mediante la cual se procedió a trabar embargo por un monto de 2.205.327 sobre cuentas de la Sociedad existentes en el Banco de la Provincia de Buenos Casa Matriz. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra realizando ante el ENRE las acciones necesarias a los fines de solucionar esta cuestión y levantar el embargo antes mencionado.

d)     Al 31 de diciembre de 2001, la Sociedad ha registrado una provisión por penalidades de 3.522.452.

10.  IMPUESTO A LAS GANANCIAS

a)    Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2001 y 2000, no se han registrado cargos por Impuesto a las Ganancias dado que la Sociedad presenta quebrantos impositivos acumulados.

b)    La Sociedad ha considerado como crédito al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta pagado hasta el 31 de diciembre de 2001 y 2000 por un total de 9.471.926 y 7.046.643, respectivamente, ya que la norma legal que lo creó permite computar dicho impuesto como pago a cuenta del excedente de Impuesto a las Ganancias sobre el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta que se genere en los próximos ejercicios y se prevé la existencia de tales excedentes.

11.    HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO 2001: EFECTOS DE LA DEVALUACION DEL PESO ARGENTINO Y DE OTRAS MODIFICACIONES A LA NORMATIVA ECONOMICA

A partir de comienzos de diciembre de 2001, las autoridades nacionales implementaron diversas medidas de carácter monetario y de control de cambios, que comprendían principalmente la restricción a la libre disponibilidad de los fondos depositados en las entidades bancarias y la imposibilidad práctica de realizar transferencias al exterior, con excepción de aquéllas vinculadas al comercio exterior. Posteriormente, el Gobierno declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda externa y, el 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la ley de convertibilidad vigente desde marzo de 1991. Esa ley faculta al Poder Ejecutivo, entre otros aspectos, a sancionar medidas adicionales de carácter monetario, financiero y cambiario conducentes a superar la actual crisis económica en el mediano plazo.

El Decreto N° 71/2002 del Poder Ejecutivo y la Comunicación "A" 3425 y sus modificatorias del Banco Central de la República Argentina ("BCRA") establecieron un mercado de cambios "oficial", básicamente para exportaciones y ciertas importaciones y obligaciones financieras y otro "libre" para el resto de operaciones. La paridad del mercado "oficial" fue establecida en 1,40 pesos por dólar y la cotización del mercado "libre" al cierre del primer día de reapertura del mercado cambiario (11 de enero de 2002), que había estado suspendido desde el 23 de diciembre de 2001, osciló entre 1,60 y 1,70 pesos por cada dólar, tipo vendedor.

Posteriormente, se emitieron diversas normas, que introdujeron modificaciones adicionales a la nueva normativa vigente, cuyos aspectos principales a la fecha de emisión de estos estados contables, se resumen a continuación:

a)      la unificación del mercado de cambios en un mercado "libre" por el que se negociarán las operaciones de comercio exterior y, con autorización previa del BCRA, las operaciones financieras. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la cotización de un dólar estadounidense en dicho mercado ascendía a 2,05 y 2,20 pesos por cada dólar, tipo comprador y vendedor, respectivamente;

b)      la pesificación de los depósitos en dólares mantenidos en instituciones financieras del país al tipo de cambio de 1,40 pesos por cada dólar y de todas las obligaciones expresadas en dicha moneda, contraídas al 6 de enero de 2002 en el país, al tipo de cambio de 1 peso por cada dólar. Los depósitos y deudas convertidos a pesos se actualizarán posteriormente por un "Coeficiente de Estabilización de Referencia" ("CER") a ser publicado por el BCRA, que se aplicará a partir de la fecha de publicación del Decreto N° 214/2002, más una tasa de interés mínima para los depósitos y máxima para las obligaciones con el sistema financiero, establecidas por el BCRA. En tal sentido, la Sociedad está llevando a cabo una serie de reuniones con sus acreedores financieros a los fines de acordar en forma conjunta la tasa de interés y los plazos de vencimiento a aplicar a los préstamos existentes al 31 de diciembre de 2001;

c)      la pesificación de todos los contratos privados celebrados al 6 de enero de 2002 a un tipo de cambio de 1 peso por cada dólar y su posterior actualización por el CER en los mismos términos indicados en el inciso b);

d)     la emisión de un bono del Estado Nacional que compense a las entidades financieras por la diferencia generada por la aplicación de los tipos de cambio previamente mencionados;

e)      la pesificación de las tarifas de los servicios públicos anteriormente pactadas en dólares y su posterior renegociación caso por caso;

f)       la restricción a la libre disponibilidad de determinados fondos depositados en las instituciones financieras;

g)      la autorización previa del BCRA para realizar transferencias al exterior por servicios de préstamos financieros y distribución de dividendos, cualquiera sea la forma de pago (tales pagos pueden efectuarse con fondos de libre disponibilidad existentes en el exterior del país);

h)      la suspensión de los despidos sin causa justificada por el término de 180 días, a partir del 6 de enero de 2002, y la penalización de abonar el doble de la indemnización que prevé la legislación laboral, en caso de llevarse a cabo;

i)        la suspensión por el plazo de 180 días, a partir del 3 de febrero de 2002, de todos los procesos judiciales y medidas cautelares y ejecutorias sobre los créditos, deudas, depósitos o reprogramaciones financieras afectados por las nuevas medidas económicas. 

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Gobierno Nacional se encuentra analizando medidas complementarias a implementar relacionadas con la pesificación de préstamos garantizados en dólares correspondiente a la fase local del canje de deuda pública y la instrumentación del pago de la deuda privada externa.

Por otra parte, y como consecuencia de los cambios instrumentados, durante el mes de enero de 2002 se produjo un incremento del índice de precios al consumidor de un 2,3% y de precios internos al por mayor de un 6,6%, de acuerdo a la información del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. Los mismos índices han sufrido un incremento del 3,1% y del 11%, respectivamente, durante el mes de febrero de 2002.

Tal como se indica en la nota 1, los activos y pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2001 fueron valuados al tipo de cambio de 1 peso por cada dólar vigente a la fecha de suspensión del mercado de cambios previamente mencionada, de acuerdo con lo establecido por la Resolución MD N° 1/02 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("CPCECABA") y por la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores ("CNV").

El impacto estimado de las devaluaciones subsecuentes sobre la posición neta de activos y pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2001, es de aproximadamente 8.750.000 (pérdida).

Como consecuencia de los efectos de las devaluaciones subsecuentes, se estima que el saldo de resultados acumulados mantenidos al 31 de diciembre de 2001, susceptible de ser distribuido como dividendos, se reducirá significativamente.

Según lo establece la citada Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, la pérdida resultante de la aplicación del nuevo tipo de cambio sobre la posición neta de activos y pasivos en moneda extranjera al 6 de enero de 2002, será deducible en el impuesto a las ganancias a razón de un 20% anual durante los 5 ejercicios cerrados con posterioridad a la fecha de vigencia de la ley.

Debido a las restricciones impuestas a la disponibilidad de los fondos depositados en el sistema bancario y a la necesidad de obtener la previa autorización del BCRA, la Sociedad tiene restringida la posibilidad de realizar transferencias al exterior en concepto de pago de servicios de préstamos financieros y distribución de dividendos.

Todas las estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad han sido efectuadas considerando las nuevas políticas económicas y cambiarias conocidas a la fecha de emisión de los presentes estados contables. Los efectos de las medidas adicionales que sean implementadas por el Gobierno y de la instrumentación de aquéllas adoptadas anteriormente, serán reconocidos contablemente en el momento en que la Dirección de la Sociedad tome conocimiento de ellas.