EMPRESA DISTRIBUIDORA LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA

(EDELAP S.A.)

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.565.960

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1)

1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

a) Normas contables aplicadas

Los presentes estados contables se han preparado de acuerdo con las normas establecidas por las Resoluciones N° 485/05, 487/06 y 494/06 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), y con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

El 20 de marzo de 2009, la Junta de Gobierno de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), aprobó la Resolución Técnica (RT) N° 26 "Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera (IASB)" con vigencia para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2011.

Con fecha 30 de diciembre de 2009, la CNV aprobó la Resolución General N° 562/09 por medio de la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE, la cual adopta para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública, las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB. De acuerdo a lo previsto por la citada resolución de la CNV, la aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables el Directorio está analizando el plan de implementación específico acorde a las normas mencionadas.

b) Consideración de los efectos de la inflación

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo a la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (“IPIM”) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica ("RT") N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas ("FACPCE").

De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 664/03, la Resolución N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y la Resolución N° 441/03 de la C.N.V., emitida el 8 de abril de 2003, se suspendió desde el 1° de marzo de 2003 la preparación de los estados contables en moneda homogénea. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación de la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación con los presentes estados contables.

2. PRINCIPALES CRITERIOS DE MEDICION

Los principales criterios de medición empleados en la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, otros créditos y pasivos:

- En moneda nacional: a su valor nominal más, de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio.

- En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera más, de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio convertidos a los tipos de cambio vigentes a esas fechas para la liquidación de estas operaciones.

Los otros créditos y pasivos en moneda han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada, de aplicar, utilizando las tasas que correspondan conforme a la RT N° 17, sección 5, en la medida que sus efectos fueran significativos, excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos –incluyendo saldos por impuesto a la ganancia mínima presunta - y los saldos con compañías relacionadas que no han sido descontados, de acuerdo con lo establecido por las normas de la CNV y con las normas contables profesionales vigentes.

b) Bienes de uso

El valor de los bienes de uso transferidos por la empresa Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires (SEGBA) a EDELAP S.A. ha sido determinado detrayendo del valor total de los activos transferidos el valor que la Sociedad asignó a los créditos y materiales en función de las estimaciones sobre la recuperabilidad de esos bienes efectuadas al inicio del ejercicio de concesión. Dicho valor fue asignado entre los distintos rubros de Bienes de Uso en función de análisis técnicos realizados por personal de la Sociedad.

Los bienes de uso fueron valuados a su costo reexpresado según lo mencionado en la Nota 1 b). La amortización de los bienes de uso fue calculada siguiendo el método de la línea recta aplicando tasas mensuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

Los anticipos a proveedores en moneda extranjera se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio para la liquidación de estas operaciones.

Con base en sus proyecciones a la fecha, la Sociedad ha efectuado la comparación entre la medición contable de sus bienes de uso y sus correspondientes valores recuperables calculados en base a su valor de uso. El mismo es definido como el valor actual esperado de los flujos netos de fondos que deberían surgir del uso de los bienes y de su disposición al final de su vida útil. Los supuestos utilizados para la elaboración de los flujos de fondos mencionados contemplan la utilización de plazos acordes con las vidas útiles de cada grupo de bienes, incrementos de tarifas y ajustes de costos estimados, ciertos riesgos específicos asociados a los activos y la aplicación de una tasa de descuento que refleja la estimación y evaluación que la Gerencia hizo del valor tiempo del dinero y de los riesgos específicos de los activos que no hayan sido considerados en los flujos mencionados. La concreción de las premisas que originan dichas proyecciones están sujetas a la concreción de varios hechos, los que a la fecha de emisión de los presentes estados contables aún no se han verificado, entre ellos, el resultado final de la revisión tarifaria integral detallada en la Nota 10.

El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable medido como valor de utilización económica calculado como se menciona en el párrafo anterior.

c) Créditos e ingresos por ventas

Incluyen los ingresos por servicios facturados como así también los devengados y pendientes de facturación al cierre de cada ejercicio. Estos últimos fueron determinados mediante estimaciones técnicas basadas en niveles de consumo de períodos y ejercicios anteriores corregidos por la evolución de las compras de energía.

El monto de la previsión para deudores de dudoso cobro fue determinado con base en un análisis de la cartera de clientes. Su importe se expone deducido de los créditos por ventas.

Los impuestos, tasas y contribuciones (exigibles por el Estado Nacional, Provincial o Municipal desde su percepción) se exponen deducidos de dichos créditos.

d) Previsiones

La “Previsión para deudores de dudoso cobro” se ha constituido para cubrir los créditos por ventas que se estiman de difícil recuperabilidad.

La “Previsión para juicios y otros reclamos” cubre obligaciones contingentes derivadas de juicios laborales y otros reclamos no judiciales. En la estimación de sus montos y posibilidades de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad.

A la fecha de cierre de los presentes estados contables la Sociedad es parte de situaciones contingentes cuya potencial pérdida no es probable, pero sí razonablemente posible considerando la opinión de sus asesores legales. La Sociedad estima que la resolución final de estas cuestiones no originará un impacto significativo adverso sobre los presentes estados contables.

e) Impuesto a las ganancias

Las normas contables profesionales vigentes requieren la contabilización del cargo por impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido. Este criterio implica el reconocimiento de partidas de activos y de pasivos por impuesto diferido en los casos en que se produzcan diferencias temporarias entre la valuación contable y la valuación fiscal de los activos y de los pasivos. También se reconocen activos impositivos diferidos por los quebrantos impositivos existentes y por los créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras computados considerando la tasa vigente del 35%. De acuerdo con lo dispuesto por las normas contables vigentes adoptadas por la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos generados por aplicación del método del impuesto diferido deben medirse por su valor nominal.

La Sociedad ha optado por no registrar un pasivo diferido por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y el valor fiscal, en función de lo dispuesto por la Resolución General N° 487/06 emitida por la Comisión Nacional de Valores. El efecto correspondiente se informa en Nota 9.c) a los presentes estados contables.

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias.

La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

f) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas en moneda homogénea según lo explicado en la Nota 1.b) excepto la cuenta “Capital social - Valor nominal” que se ha mantenido por su valor de origen de acuerdo a disposiciones legales. El ajuste derivado de su reexpresión se expone en la cuenta “Capital social - Ajuste de capital”.

g) Cuentas del estado de resultados

Se encuentran a su valor nominal. Los cargos por activos consumidos (bienes de uso) se determinaron en función de los valores actualizados de tales activos según lo mencionado en la Nota 1 b).

h) Provisión por beneficios futuros establecidos en los Convenios Colectivos de Trabajo

Los Convenios Colectivos de Trabajo firmados por la Sociedad establecen determinados beneficios futuros para los empleados los cuales son considerados como un único plan.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la provisión se estimó teniendo en cuenta el monto determinado en el informe actuarial efectuado por un consultor externo especializado.

Estos pasivos laborales fueron contabilizados en función a los lineamientos establecidos por la Resolución Técnica N° 23. La norma mencionada establece que la valuación de estas obligaciones debe ser efectuada en base a un informe actuarial y que, bajo ciertas condiciones, las pérdidas y ganancias actuariales pueden ser diferidas, ya que éstas comprenden los ajustes por experiencia (que miden los efectos de las diferencias entre los supuestos actuariales previos y los sucesos efectivamente ocurridos en relación con el plan) y los efectos de cambios en los supuestos actuariales.

A la fecha de los presentes estados contables el pasivo total y las pérdidas actuariales diferidas se exponen netas en la Nota 3.f). El diferimiento de las pérdidas actuariales se efectúa considerando un plazo de aproximadamente 20 años en función de la estimación del plazo remanente de trabajo del personal activo que deberá transcurrir hasta alcanzarse el goce de los beneficios.

i) Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de acuerdo con criterios contables vigentes en Argentina requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que son determinantes de la valuación y recuperabilidad de los importes de los activos, la suficiencia de los pasivos y la revelación de situaciones contingentes a la fecha de preparación de los estados contables.

Las resoluciones finales e importes reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas para la preparación de los estados contables.

j) Instrumentos financieros derivados

Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad ha reconocido instrumentos derivados incorporados a contratos por compra de bienes de uso, que no califican para la contabilidad de cobertura, los cuales han sido valuados a su valor neto de realización o a su valor estimado de cancelación, según corresponda y han sido registrados en “Otros Créditos Corrientes – Otros” y en “Otras Deudas Corrientes – Otras”, respectivamente.

Los cambios en la medición contable de los mismos han sido registrados en el resultado del ejercicio en el rubro Resultados financieros y por tenencia.

3. COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL BALANCE GENERAL

			31/12/09	31/12/08

a) Caja y bancos
Caja en moneda local			121.351	118.157
Caja en moneda extranjera (Anexo G)			41.235	14.118
Bancos en moneda local			14.292.909	7.174.880
Bancos en moneda extranjera (Anexo G)			77.456	10.180
		Total	14.532.951	7.317.335

b) Créditos por ventas
Corrientes
Clientela por distribución			52.189.944	44.603.778
Impuestos, tasas y contribuciones a recaudar por cuenta de terceros			(8.821.503)	(8.085.153)
Energía entregada a facturar			26.001.974	22.440.245
Otros			460.095	602.882
		Sub-Total	69.830.510	59.561.752
Menos:
Previsión para deudores de dudoso cobro (Anexo E)			(22.532.198)	(21.926.847)
		Total	47.298.312	37.634.905
No corrientes
Clientela por distribución			5.686	7.622

c) Otros créditos
Corrientes
	Pagos netos por cuenta de sociedades relacionadas (Nota 6.c)		35.837	49.074
	Saldos con Compañías art. 33 Ley Nro.19.550 (Nota 6.c)		-	2.240
	Gastos pagados por adelantado		420.057	407.060
	Anticipos a proveedores		74.390	688.934
	Capital suscripto pendiente de integración Accionistas Clase “C” (Programa Propiedad Participada) (Nota 6)		507.750	-
	Compromiso irrevocable de suscripción e integración de Capital (Nota 6)		1.634.026	-
	Saldo compensación municipal a cobrar		36.778	-
	Otros		2.768.587	3.130.660
		Total	5.477.425	4.277.968

No corrientes
	Pagos netos por cuenta de sociedades relacionadas (Nota 6.c)		5.264.985	4.958.321
	Activo fiscal diferido por impuesto a las ganancias (Nota 9.b)		30.828.390	8.139.426
	Saldos a favor por impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 9.a)		24.921.936	27.095.124
		Total	61.015.311	40.192.871

		31/12/09	31/12/08
d) Deudas comerciales
Corrientes
Proveedores por compra de energía		17.020.207	19.005.083
Otros proveedores en moneda local		19.456.013	10.539.752
Otros proveedores en moneda extranjera (Anexo G)		28.263	-
Honorarios por gerenciamiento (Nota 6.c)		625.495	1.700.363
	Total	37.129.978	31.245.198

No corrientes
	Honorarios por gerenciamiento (Nota 6.c)	821.227	-

e) Deudas financieras
	Corrientes Préstamos bancarios:
	En moneda extranjera (Anexo G)		5.450.112	3.760.179
		Total	5.450.112	3.760.179

	No Corrientes Préstamos bancarios:
	En moneda extranjera (Anexo G)		10.900.224	14.857.292
		Total	10.900.224	14.857.292
f) Deudas sociales
Corrientes
Cargas sociales y sueldos (En 2009 Anexo G por $ 194.461)			2.879.802	2.270.191
Provisión para sueldos, bonos, beneficios netos y cargas sociales			13.146.239	11.914.770
		Total	16.026.041	14.184.961
No corrientes
Obligaciones por beneficios proyectados y otros bonos (En 2009 Anexo G por $ 101.806)			8.575.378	7.626.293
Pérdidas actuariales diferidas			(3.683.778)	(4.031.959)
Total			4.891.600	3.594.334

g) Deudas fiscales
Corrientes
Impuesto al valor agregado			1.115.347		2.585.612
Contribuciones provinciales			1.368.524		1.357.723
Contribuciones municipales			1.989.492		1.463.971
Retenciones y percepciones de Impuesto al Valor Agregado			1.166.791		764.261
Retenciones de impuesto a las ganancias			508.417		-
Deuda por regularización impositiva (Nota 14)			1.398.022		-
Impuesto a las ganancias a pagar neto de anticipos			-		1.108.578
Provisión por impuesto a la ganancia mínima presunta neta de anticipos			2.154.829		1.726.332
Otras			351.005		401.616
		Total	10.052.427		9.408.093

	31/12/09	31/12/08
No Corrientes
Deuda por regularización impositiva (Nota 14)	11.540.196	-
Otras	1.611.997	1.382.481
Total	13.152.193	1.382.481

h) Otras deudas

Corrientes
Pagos netos realizados por partes relacionadas por cuenta de la Sociedad y servicios prestados a la Sociedad (Nota 6.c)		3.647.866	780.218
Anticipo de clientes y Programa uso racional de la energía		30.023.946	10.703.217
Provisión por multas con el organismo de control y bonificaciones a clientes por resoluciones del organismo de control (Nota 10.c)		7.579.918	-
Otras		2.356.318	7.185.285
	Total	43.608.048	18.668.720
No corrientes
AES Argentina Holdings SCA (Uruguay ) (Nota 16 y Nota 6.c)		49.475.470	44.561.519
Central Dique S.A. (Nota 15 y Nota 6.c)		31.796.096	31.293.290
AES Platense Investment Uruguay SCA (Nota 16 y Nota 6.c)		54.378.057	49.074.365
Provisión por multas con el organismo de control y bonificaciones a clientes por resoluciones del organismo de control (Nota 10.c)		112.431.816	77.656.817
Saldos con compañías relacionadas por desafectación de aportes irrevocables (Nota 6.c)		2.141.776	-
Anticipos de clientes		1.232.325	461.763
Otras		-	192.118
Total		251.455.540	203.239.872

4. ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

En virtud de lo dispuesto en el Pliego de Bases y Condiciones y en los términos de la concesión que regula las condiciones de la privatización y prestación del servicio de distribución de energía eléctrica, la Sociedad no puede, sin previa autorización de la autoridad regulatoria, ceder o transferir bajo cualquier título bienes esenciales afectados a la operación o constituir gravámenes sobre ellos en la medida que se genere una reducción en la prestación del servicio.

5. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE GANANCIAS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 de Sociedades Comerciales, el Estatuto Social y la Resolución General Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, el 5 % de la utilidad neta del ejercicio debe ser destinado a la reserva legal hasta que alcance el 20 % del capital social.

Adicionalmente, el Estatuto Social establece que la Sociedad emitirá bonos de participación para el personal en los términos del artículo 230 de la Ley Nro. 19.550 de Sociedades Comerciales de forma tal de distribuir como bonificación el 0,5 % de las ganancias después de impuestos.

Como consecuencia de la reestructuración de su deuda financiera, efectuada por la Sociedad durante el año 2007, y tal como se acordó con el acreedor bancario mencionado en la Nota 11 de los presentes estados contables, EDELAP S.A. no podrá pagar dividendos hasta que culmine con el pago de la deuda financiera en cuestión.

6. SOCIEDADES ART. 33 LEY N° 19.550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

a) Los porcentajes de participación en el capital y en los votos de las Sociedades art. 33 Ley Nro. 19.550 a la fecha de los presentes estados contables son:

Controlantes:

· Compañía de Inversiones en Electricidad S.A.

· Luz de La Plata S.A. (*)

51,000%

31,70%

Sub-Total – Sociedades art. 33 Ley Nro. 19.550

82,70%

(*) Dado que Luz de La Plata S.A. posee el 60% del capital de Compañía de Inversiones en Electricidad S.A., su participación directa e indirecta sobre el capital accionario de EDELAP S.A. es del 62,3%.

Las sociedades vinculadas son Inversora AES Américas Holding España S.L. la cual a la fecha de emisión de los presentes estados contables detenta un 7,30% del capital de EDELAP S.A. y el Programa de Propiedad Participada con una participación del 10% teniendo en cuenta la conclusión de las consideraciones descriptas a continuación en la presente Nota, apartados b.I), b.II) y b. III).

b) Las operaciones de cada ejercicio con Sociedades art. 33 Ley Nro. 19.550 fueron las siguientes:

31/12/09

31/12/08

Luz de La Plata S.A.

· Honorarios por gerenciamiento (pérdida) (Anexo H)

3.024.526

2.566.057

Asimismo se devengaron intereses y actualización de capital con las sociedades vinculadas Central Dique S.A., AES Argentina Holdings SCA y AES Platense Investment Uruguay SCA, conforme los sendos acuerdos de préstamo descriptos respectivamente en las Notas 15 y 16 de los presentes estados contables.

b.I) Capitalización de Aportes Irrevocables:

Con fecha 22 de diciembre de 2008 el Directorio de la Sociedad aceptó la oferta de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital ofrecidos oportunamente por sus accionistas Coinelec S.A. por $ 2.877.250 e Inversora AES Américas Holding España S.L por $ 2.200.250.

Con fecha 24 de abril de 2009, la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad resolvió capitalizar los aportes irrevocables realizados por sus accionistas Coinelec S.A. por $ 2.877.250 e Inversora AES Américas Holding España S.L por $ 2.200.250 y que, con fecha 22 de diciembre de 2008, fueran aceptados por el Directorio de la Sociedad. Consecuentemente se aumentó el capital social por un total de $ 4.747.462, habiéndose destinado la diferencia de $ 330.038 a la prima de emisión con la que allí se dispuso emitir las acciones a razón de $ 0.065 por acción, disponiéndose que se emitan por el importe del capital social aumentado la cantidad correspondiente de acciones ordinarias de la Sociedad, escriturales, con un valor nominal de $ 0,935 cada una y de un voto por acción, con derecho a dividendos a partir del 1º de enero de 2009, con las mismas condiciones que las acciones que se encuentran en circulación a la fecha, y en las proporciones del 51% de acciones Clase “A”, 39% de acciones Clase “B” y 10% de acciones Clase “C”, conforme lo impone el Artículos SEXTO del Estatuto Social de la Sociedad. De los aportes irrevocables efectuados por los accionistas Clases “A” y “B” mencionados anteriormente, $ 507.750 fueron reclasificados al pasivo no corriente (Nota 3.h). La parte correspondiente a los actuales accionistas Clase “C” por $ 507.750, se encuentra pendiente de integración y se expone en el rubro “Otros créditos corrientes – Capital suscripto pendiente de integración Accionistas Clase “C” (Programa Propiedad Participada) (Nota 3.c).

El 25 de marzo de 2009 el Directorio de la Sociedad aceptó las ofertas de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital ofrecidos durante ese mes por sus accionistas Coinelec S.A. por $ 3.065.450 y Luz de La Plata S.A por $ 2.343.850. Asimismo con fecha 8 de julio de 2009, el Directorio de la Sociedad resolvió aceptar nuevas ofertas de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, que fueron ofrecidos por sus accionistas Coinelec S.A. por la suma de $ 6.194.211 y Luz de La Plata S.A por $ 4.736.749.

Con fecha 24 de septiembre de 2009, la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad resolvió capitalizar los aportes irrevocables antes mencionados. Consecuentemente se aumentó el capital social de la Sociedad en $ 16.340.260, disponiéndose que se emitan 17.476.214 acciones ordinarias de la Sociedad, escriturales, de valor nominal $ 0,935 cada una y de un voto por acción, con derecho a dividendos a partir del 1º de enero de 2009, con las mismas condiciones que las acciones que se encuentran en circulación a la fecha, y en las proporciones del 51% de acciones Clase “A”, 39% de acciones Clase “B” y 10% de acciones Clase “C”, conforme lo impone el Artículo SEXTO del Estatuto Social de la Sociedad. De los aportes irrevocables efectuados por los accionistas Clase “A” y “B” mencionados anteriormente, $ 1.634.026 fueron reclasificados al pasivo no corriente (Nota 3.h).

Con fecha 3 de diciembre de 2009 por medio de nota remitida a EDELAP S.A., los accionistas Clase “A” y “B” ( Coinelec S.A. y Luz de La Plata S.A) manifestaron expresamente su voluntad irrevocable de suscribir, en ejercicio del derecho de acrecer que les otorga la ley de sociedades comerciales, la totalidad de las acciones Clase “C” que, eventualmente, no sean suscritas por los actuales accionistas de dicha Clase en ejercicio de su derecho de preferencia, a ser emitidas como consecuencia del aumento de capital resuelto por la sociedad en su asamblea de fecha 24 de setiembre de 2009. En conclusión si bien a la fecha de emisión de los presentes estados contables el accionista Clase “C” solo suscribió el aumento de capital aprobado en la asamblea del 24 de abril de 2009 y no así el aumento aprobado en asamblea del 24 de septiembre de 2009, existe un compromiso irrevocable de los accionistas Clase “A” y “B” de suscribir el eventual saldo que pueda existir de acciones Clase “C” una vez vencido el plazo de derecho de preferencia del que goza dicha Clase, el cual aún no ha vencido.

Como consecuencia del compromiso irrevocable manifestado por los accionistas antes referido, y ante la existencia de actos de gobierno societario plenamente válidos en lo que concierne tanto a su ámbito de competencia como al contenido sustancial de lo decidido, EDELAP S.A. ha registrado los mencionados aumentos de capital.

En virtud de lo antes mencionado la parte de este aumento de capital pendiente de suscripción con compromiso irrevocable de suscripción e integración mencionado anteriormente por $ 1.634.026 se registró con contrapartida en el rubro “Otros créditos corrientes – Compromiso irrevocable de suscripción e integración de Capital (Nota 3.c).

Una vez realizada la reunión de Directorio de la Sociedad que disponga la emisión formal de las acciones a emitir por los aumentos de capital que nos ocupan, se solicitará de inmediato la autorización necesaria ante los organismos correspondientes para su oferta pública, conforme surge de los requerimientos reglamentarios formales que le son aplicables a la Sociedad al respecto. A la fecha de emisión de los presentes estados contables las acciones que corresponde emitir como consecuencia de los referidos aumentos todavía no se encuentran formalmente emitidas y aun está pendiente de obtenerse la autorización formal para su oferta pública por parte de la CNV, acorde normativa aplicable.

b.II) Aportes Irrevocables

El 31 de agosto de 2009, el Directorio de la Sociedad resolvió aceptar nuevas ofertas de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, que fueron ofrecidos por sus accionistas Coinelec S.A. por la suma de $ 7.522.936 y Luz de La Plata S.A por $ 5.752.833.

El 22 de octubre de 2009, el Directorio de la Sociedad resolvió aceptar nuevas ofertas de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, que fueron ofrecidos por sus accionistas Coinelec S.A. por la suma de $ 3.133.884 y Luz de La Plata S.A por $ 2.396.500.

El 14 y el 18 de diciembre de 2009, el Directorio de la Sociedad resolvió aceptar nuevas ofertas de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, que fueron ofrecidos por sus accionistas Coinelec S.A por la suma de $ 8.063.865 y Luz de La Plata S.A por $ 6.166.702.

b.III) Hechos posteriores:

Con fecha 26 de febrero de 2010 se celebró Asamblea Extraordinaria y Especial de Clases de EDELAP S.A. por medio de la cual se decidió capitalizar los aportes irrevocables ofrecidos por los accionistas Coinelec S.A. y Luz de La Plata S.A. con fechas 31 de agosto de 2009, 22 de octubre de 2009 y 14 y 18 de diciembre de 2009, antes referidos, por un total de $ 33.036.720, aumentándose en consecuencia el capital social de la sociedad de la suma de $ 285.898.465 a la suma de $ 318.935.185, disponiéndo la emisión de 35.333.390 acciones ordinarias de la sociedad, escriturales, de $ 0,935 valor nominal cada una y de un voto por acción, con derecho a dividendos a partir del 1 de enero de 2009, sin prima de emisión, en las mismas condiciones que las acciones que se encuentran en circulación a la fecha, y en las proporciones del 51% de acciones Clase “A”, 39% de acciones Clase “B” y 10% de acciones Clase “C”. Los accionista Coinelec S.A. y Luz de La Plata S.A. manifestaron su voluntad irrevocable de suscribir la cantidad proporcional de acciones correspondiente a su respectiva Clase, a emitirse como consecuencia de la capitalización de los aportes irrevocables recibidos por la Sociedad; y manifestaron que la integración del aumento de capital quedó perfeccionada con la suma de dinero que corresponda, ya ingresado a la Sociedad a través de los aportes irrevocables considerados en este punto del Orden del Día.

Por otro lado, el accionista Clase “B”, Inversora AES Americas Holding España S.L., manifestó que no es su voluntad suscribir el aumento de capital en proporción a su tenencia accionaria; mientras que el accionista Clase “C” manifestó su abstención. En consecuencia, el accionista Luz de La Plata S.A. manifiestó su voluntad irrevocable de suscribir la totalidad de las acciones Clase “B” que no suscribirá la accionista Clase “B” Inversora AES Américas Holding España S.L.

Por otro lado, los accionistas Clase “C” manifestaron su abstención al respecto, amparados en el derecho que les asiste según lo dispuesto por el Art. 6º del Estatuto de la Sociedad, atento a que se encuentra dentro del plazo de 270 días para que ejerzan el derecho de preferencia allí reglado. Como consecuencia de lo mencionado los accionistas Coinelec S.A. y Luz de La Plata S.A., manifestaron que, una vez vencido el término por el cual la Clase “C” puede ejercer el derecho de preferencia para la suscripción del aumento de capital en su proporción accionaria, sin que hubiese ejercido dicho derecho o hubiese manifestado su voluntad de no suscribir el aumento totalmente, antes del vencimiento de dicho plazo, es su voluntad irrevocable ejercer el derecho de acrecer en la totalidad de las acciones Clase “C” que, eventualmente, no sean suscritas, en la proporción de sus tenencias accionarias.

Asimismo en la mencionada Asamblea se resolvió:

1) ratificar lo resuelto sobre los aumentos de capital, en las asambleas de fechas 24 de abril y 24 de septiembre de 2009, en las que se capitalizaron los aportes irrevocables de Coinelec S.A., Inversora AES Américas Holding España S.L. y Luz de La Plata S.A.;

2) rectificar que en la asamblea de fecha 24 de abril de 2009 el capital social se aumentó de la suma $ 264.810.743 a $ 269.558.205;

3) instruir y delegar en el Directorio de la Sociedad las facultades necesarias para dar inicio e instrumentar de inmediato el trámite de autorización de oferta pública de las acciones correspondientes como consecuencia de los aumentos de capital antes mencionados.

Con fecha 19 de febrero de 2010, el Directorio de la Sociedad aceptó las ofertas de Aportes Irrevocables efectuadas por Compañía de Inversiones en Electricidad S.A.(COINELEC S.A.) por un total de $ 10.014.784,33 y por Luz de La Plata S.A. por un total de $ 7.658.364,67. A la fecha de emisión de los presentes estados contables los mencionados aportes irrevocables no fueron considerados aún por Asamblea de Accionistas de la Sociedad que se convoque para tratar su capitalización.

c) Los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

		31/12/09	31/12/08
Otros créditos
Corrientes
	Pagos netos por cuenta de sociedades relacionadas:
	AES Sul	34.006	34.006
	AES Corp. (Anexo G)	-	14.850
	AES Pampa Energy S.A.	1.831	218
Subtotal		35.837	49.074


Sociedades art. 33 Ley Nro.19.550:
Compañía de Inversiones en Electricidad S.A.	-	2.240

Capital suscripto pendiente de integración Accionistas Clase “C” (Programa Propiedad Participada) (Nota 6)

507.750

Compromiso irrevocable de suscripción e integración de Capital (Nota 6)

1.634.026

		31/12/09	31/12/08
No corrientes
	Pagos netos por cuenta de sociedades relacionadas:
	AES Corp. (Anexo G)	2.174.894	1.976.292
	Camille Ltd.	947.887	902.430
	La Plata Partners	-	180.854
	Créditos netos con Accionistas Clase “C” (Programa de Propiedad Participada)	2.142.204	1.898.745
Subtotal		5.264.985	4.958.321

Deudas comerciales
Corrientes
Luz de La Plata S.A.( Honorarios por gerenciamiento)	625.495	1.700.363
No corrientes
Luz de La Plata S.A.( Honorarios por gerenciamiento)	821.227	-
Otras deudas
Corrientes
Pagos netos realizados por partes relacionadas por cuenta de la Sociedad y servicios prestados a la Sociedad:
AES Ocean Springs	284.183	284.183
AES Energy (En 2009 Anexo G por $ 35.051)	1.177.655	420.959
BA Services	42.929	42.929
EDES S.A.	141.165	31.322
AES Electric SG&A (Anexo G)	2.329	-
Compañía de Alumbrado Eléctrico San Salvador (Anexo G)	40.234	-
AES Corp. (Anexo G)	268.806	-
AES Alicura S.A.	-	825
AES Agriverde (Anexo G)	15.626	-
Central Dique S.A. (Nota 15)	1.673.479
AES Servicios América S.R.L.	1.460	-
Subtotal	3.647.866	780.218

No corrientes
AES Argentina Holdings SCA (Uruguay ) (Nota 16)	49.475.470	44.561.519
Central Dique S.A. (Nota 15)	31.796.096	31.293.290
AES Platense Investment Uruguay SCA (Nota 16)	54.378.057	49.074.365
Subtotal	135.649.623	124.929.174

Saldos con compañías relacionadas por desafectación de aportes irrevocables (Nota 3.h):
Luz de La Plata S.A.	707.898	-
Coinelec S.A.	1.213.853	-
Inversora AES Américas Holding España S.L.	220.025	-
Subtotal	2.141.776	-

7.PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CREDITOS Y DEUDAS

Concepto	Créditos (1)	Deudas financieras (2)	Otras deudas ciertas (3)
Cancelable en moneda
Sin plazo	36.660.764	-	151.928.973

Con plazo
Vencido
Hasta tres meses	4.948.342	-	2.643.104
De tres a seis meses	478.828	-	367.337
De seis a nueve meses	1.796.241	-	363.124
De nueve a doce meses	1.909.347	-	363.124
De un año a dos años	847.712	-	1.055.363
Más de dos años	22.654.044	-	-
Total vencido	32.634.514	-	4.792.052

A vencer
Hasta tres meses	46.656.614	1.362.528	52.453.609
De tres a seis meses	2.058.100	1.362.528	4.796.572
De seis a nueve meses	1.619.832	1.362.528	2.328.435
De nueve a doce meses	55.122	1.362.528	2.429.067
De un año a dos años	5.531	5.450.112	13.028.201
Más de dos años	155	5.450.112	144.383.464
Total a vencer	50.395.354	16.350.336	219.419.348
		17
Total con plazo	83.029.868	16.350.336	224.211.400

Total cancelable en moneda	119.690.632	16.350.336	376.140.373

No cancelable en moneda	25.459.803	-	996.681
Previsión para deudores de dudoso cobro	(22.532.198)	-	-
Impuestos, tasas y contribuciones a recaudar por cuenta de terceros	(8.821.503)	-	-
Total	113.796.734	16.350.336	377.137.054

(1) Del total, $ 39.593.812 de créditos de clientela por distribución devengan interés acorde lo establecido por el Reglamento de Suministro vigente, en la medida que los usuarios incurran en mora, aplicando en su caso, según la categoría tarifaria de que se trate, las penalidades e intereses previstos en el artículo 5º, Inciso b) y en el artículo 9º del mencionado Reglamento o las establecidas en la Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240 acorde disposición de la Ley N° 26.361.

(2) El capital de la deuda financiera con entidades bancarias al cierre del ejercicio es en dólares estadounidenses y devenga una tasa LIBOR más 1,25% anual (Nota 11).

(3) Comprende la totalidad del pasivo excepto previsiones y deudas financieras. Dentro de estas se encuentran las deudas mencionadas en las Notas 15 y 16 de los presentes Estados Contables, que devengan las tasas de interés y actualizaciones allí descriptas.

8. CUESTIONES REFERENTES A COOPERATIVAS

Mediante la Resolución Nro. 1.398/98, el ENRE ordenó a la Sociedad hacerse cargo de las áreas de concesión que actualmente están a cargo de cooperativas dentro de su propia área de concesión. Para este fin la Sociedad debería adquirir los activos de tales cooperativas.

Tanto éstas como EDELAP S.A. recurrieron esta Resolución ante la Secretaría de Energía de la Nación. Con fecha 28 de diciembre de 2000, la Secretaría de Energía confirmó la Resolución del ENRE. EDELAP S.A. presentó un recurso de revocatoria. Atento al estado actual de la causa, no es posible a la fecha medir el impacto económico-financiero que esta Resolución podría acarrearle a la Sociedad pero no se estima significativo.

9. IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA

a) Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad mantiene registrados como crédito un monto total de $ 24.921.936 correspondiente al impuesto a la ganancia mínima presunta devengados hasta el 31 de diciembre de 2009 cuya compensación futura con el impuesto a las ganancias estima probable, basada en sus proyecciones de ingresos, gastos e impuestos futuros.

Adicionalmente EDELAP S.A. ha decidido imputar a resultados $ 5.509.707 por los créditos correspondientes a los años 1999 y 2000 del impuesto a la ganancia mínima presunta, por estar prescriptos o considerarse que no son recuperables acorde a los resultados impositivos proyectados respectivamente, a la fecha de emisión de los presentes estados contables. El mencionado cargo se expone dentro del rubro “Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta” del Estado de Resultados.

Tal como se menciona en la Nota 2.i) a los presentes estados contables, la concreción de los supuestos y premisas que originan las mencionadas proyecciones están sujetas a la concreción de varios hechos, los que a la fecha de estos estados contables aun no se han verificado (Nota 10).

b) Reconciliación del impuesto a las ganancias

La reconciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio determinado sobre bases fiscales y el que se hubiera determinado aplicando al resultado contable antes de impuesto la tasa impositiva es la que se muestra en el cuadro siguiente.

	(Pérdida) / Ganancia
	31/12/2009	31/12/2008

Resultado del ejercicio antes del impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta, según estado de resultados	(81.551.235)	(59.836.694)
Más: Cargo a resultados por créditos del impuesto a la ganancia mínima presunta no recuperables (Nota 9.a)	(5.509.707)	(2.527.909)
Subtotal	(87.060.942)	(62.364.603)
Alícuota impositiva vigente	35%	35%

Impuesto sobre bases contables calculado a la alícuota impositiva vigente	30.471.330	21.827.611

Efecto de diferencias permanentes:
Diferencias asociadas al rubro Bienes de Uso	(4.510.760)	(4.329.993)
Otras diferencias permanentes	(4.167.357)	(55.353)

Impuesto a las ganancias del ejercicio contabilizado	21.793.213	17.442.265

	(Pérdida) / Ganancia
Composición del cargo a resultados por impuesto a las ganancias	31/12/2009	31/12/2008

Resultado por variación del activo diferido	22.688.964	16.936.020
Diferencia de provisión versus declaración jurada del ejercicio anterior	(895.751)	506.245
Subtotal	21.793.213	17.442.265
Cargo por créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta no recuperables (Nota 9.a)	(5.509.707)	(2.527.909)

Total cargo del ejercicio por impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta	16.283.506	14.914.356

Los componentes de los activos y pasivos diferidos son los siguientes:

	Activo / (Pasivo)
	31/12/2009	31/12/2008

Quebrantos impositivos acumulados	640.560	263.190
Previsión para deudores incobrables	2.306.742	1.998.753
Diferencias en los valores amortizables y amortizaciones de bienes de uso y activos intangibles	(65.968.759)	(68.159.782)
Multas y otros gastos no deducibles impositivamente	151.102.572	87.710.196
Otros	-	1.443.146
Subtotal	88.081.115	23.255.503
Alícuota del impuesto a las ganancias vigente	35%	35%
Activo diferido contabilizado	30.828.390	8.139.426

La Sociedad considera que el activo diferido contabilizado a la fecha de los presentes estados contables resulta recuperable, en función de sus proyecciones de ingresos, gastos e impuestos futuros. Tal como se menciona en la Nota 2.i) a los presentes estados contables, la concreción de los supuestos y premisas que originan las mencionadas proyecciones están sujetas a la concreción de varios hechos, los que a la fecha de estos estados contables aún no se han verificado (Nota 10).

c) Información requerida por la Resolución General N° 487/06 de la Comisión Nacional de Valores.

Como se menciona en la Nota 2.e), la Sociedad ha optado por no registrar pasivo diferido sobre la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de bienes de uso y el valor fiscal. El efecto del ejercicio de esta opción sobre las cifras de los presentes estados contables es el siguiente:

Pasivo no registrado	113.126.543
Disminución al patrimonio neto de inicio no registrado	(117.637.303)
Ganancia del ejercicio no registrada	4.510.760

El plazo para la reversión del pasivo mencionado se estima en aproximadamente 26 años.

10. MARCO REGULATORIO

a) Antecedentes legales y constitutivos

La Sociedad fue constituida el 6 de octubre de 1992 (decreto 1795/92) en relación con el proceso de privatización y concesión de la actividad de distribución y comercialización de energía a cargo de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires S.A. (SEGBA S.A.). El 18 de diciembre de 1992 se iniciaron las actividades de la Sociedad en ciertos partidos de la Provincia de Buenos Aires (La Plata, Magdalena, Berisso, Ensenada, Coronel Brandsen, Punta Indio) que se determinan en el correspondiente Contrato de Concesión. La Sociedad tiene la prestación en forma exclusiva del servicio público de distribución y comercialización de energía eléctrica dentro del área de concesión y se encuentra regulada por la Ley N° 24.065 que estableció el Marco Regulatorio Eléctrico y creó el Ente Nacional Regulador de la electricidad (E.N.R.E.), siendo éste el organismo de aplicación, el cual tiene entre sus facultades controlar la calidad del servicio y aprobar y fiscalizar la aplicación de las tarifas.

b) Cambios en el marco regulatorio

Desde diciembre de 2001, las autoridades nacionales implementaron medidas de carácter monetario y de control de cambios. El 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario y autorizó al Poder Ejecutivo Nacional para renegociar los contratos de obras y servicios públicos celebrados por la Administración Pública bajo normas de derecho público. Con fecha 4 de julio de 2003 se publicó en boletín oficial el decreto 311/2003 del Poder Ejecutivo de la Nación por el cual se creó la “Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos en el Ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios” (“UNIREN”), con el objeto de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios, ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL (PEN).

c)Suscripción del Acta Acuerdo

Luego de la sanción de la mencionada Ley, con fecha 12 de noviembre de 2004, EDELAP S.A. y la UNIREN, según mandato recibido del Poder Ejecutivo Nacional, firmaron una Carta de Entendimiento. Dicha Carta de Entendimiento estableció entre otras cosas:

· El compromiso de EDELAP S.A. sobre un plan de inversiones bajo control del Ente Regulador.

· El compromiso de EDELAP S.A. de no efectuar pago de dividendos (años 2004 y 2005).

· La aprobación de un aumento promedio del 23% sobre los costos propios de distribución, los costos de conexión y el servicio de rehabilitación vigentes sobre las tarifas de los usuarios excluyendo a los residenciales y un aumento adicional promedio del 5% para ser asignado a la ejecución de obras de ampliación del sistema en el área, ambos a partir del 1° de febrero de 2005.

· La determinación de parámetros de calidad de servicio, técnico y comercial.

· Un nuevo régimen sobre la extensión y ampliación de redes en zonas no electrificadas.

· Los pasos a seguir a efectos de concretar una Revisión Tarifaria Integral (RTI).

· El acuerdo sobre un plan de financiación de las penalidades impagas por EDELAP S.A., cuya primera cuota será exigible después de la entrada en vigencia del cuadro tarifario que resulte de la RTI.

· El ENRE no podrá otorgar a EDELAP S.A. un tratamiento diferencial al que se otorgue a las otras distribuidoras bajo jurisdicción nacional (EDESUR y EDENOR).

Con fecha 13 de enero de 2005 se realizó una audiencia pública al respecto y durante el mes de abril del mismo año EDELAP S.A. y la UNIREN firmaron un Acta Acuerdo que ratificó la Carta de Entendimiento. Dicha Carta de Entendimiento fue tratada posteriormente por el Congreso de la Nación, aprobada en sesión plenaria. Con fecha 7 de julio de 2005 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 802/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 14/07/05) ratificando el Acta Acuerdo firmada y poniendo en vigencia sus disposiciones. Como consecuencia, durante el año 2005 entró en vigencia el ajuste de tarifas retroactivo al 1° de febrero de 2005.

Respecto a las multas por penalidades impagas por EDELAP S.A., en la mencionada Acta Acuerdo se establecen los montos de las bonificaciones a los usuarios y sanciones a abonar al Organismo Regulador que deberá efectuar la Sociedad para cancelar tales deudas, los plazos de cancelación y la modalidad de ajuste. El monto total contabilizado por EDELAP S.A. en concepto de multas (tanto las establecidas en el Acta Acuerdo como las devengadas posteriormente), alcanza la suma de $ 120.011.734 de los presentes estados contables (Nota 3 h).

El Acta Acuerdo también suspendió el pago por parte de la Sociedad de otras penalidades que quedarán definitivamente sin efecto si la Compañía cumple los requisitos enumerados en sus cláusulas 10 y 22.1. No se ha registrado pasivo por ellas en razón de que la Sociedad entiende que, hasta la fecha, ha cumplido sustancialmente con las obligaciones establecidas para que proceda la condonación. Asimismo hasta la fecha de emisión de los presentes estados, no ha recibido notificación alguna por parte del ENRE indicando algún incumplimiento a tales exigencias.

d) Ajuste de tarifas por variaciones de precios establecido en el Acta Acuerdo (IVC)

El Acta Acuerdo dispuso en su cláusula 4.2. que las variaciones de los precios de la economía que tienen impacto sobre el costo del servicio se calcularán cada seis meses, contados a partir del ajuste tarifario previsto en la cláusula 4.1., es decir, a partir del 1° de mayo de 2005. La cláusula 4.5., por su parte, determina que el Regulador -el ENRE- deberá resolver esta revisión semestral dentro del plazo de sesenta días corridos contados a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre disponiendo, de corresponder, el ajuste con carácter retroactivo a partir de la fecha de inicio de dicho semestre.

Tal como se menciona ut supra, transcurridos los sesenta días requeridos desde la presentación del pedido de ajuste realizado por la Sociedad sin que mediara pronunciamiento en contrario por parte del Regulador, y previa presentación de toda la información solicitada por dicho organismo a tales efectos, EDELAP S.A. comenzó a facturar a sus clientes no residenciales el ajuste de precio establecido en el punto 4.2. del Acta Acuerdo, de manera diferenciada en el cuerpo de las facturas de dichos clientes, sin incorporarlo a los cargos fijos y variables, considerando de aplicación el artículo 47 de la ley 24.065, y realizando las correspondientes presentaciones ante el regulador.

Durante el ejercicio 2008 el Regulador mediante nota del ENRE Nº 80109 comunicó a EDELAP S.A. que las autoridades de las cuales depende han señalado la procedencia de la aplicación del ajuste tarifario producto de la variación del Índice de Variación de Costos (IVC) por el período que abarca desde el 1º de mayo de 2005 al 31 de octubre de 2005, como así también del reconocimiento de ciertos conceptos asociados al mercado mayorista.

En tal sentido el Regulador autorizó a EDELAP S.A. a aplicar el procedimiento contemplado en la cláusula 4 del Acta Acuerdo, con vigencia a partir de la facturación correspondiente a los consumos registrados por sus clientes con posterioridad a la cero hora del 1º de junio de 2008, con las excepciones previstas en la cláusula 4 párrafo 4.1. del Acta Acuerdo, utilizando la alícuota del 13,574% sobre todas las categorías tarifarias a excepción de los clientes categorizados como “Residenciales”, para el período antes señalado.

Respecto de los consumos devengados con posterioridad al 1° de noviembre de 2005 y hasta el 31 de mayo de 2008, el Regulador procedió a la revisión de los montos facturados por la Sociedad a sus clientes no residenciales por la variación del IVC antes mencionada.

Como resultado de dicha revisión del regulador, la Sociedad mantiene registrado a la fecha de emisión de los presentes estados contables la suma de $ 447.859 en concepto de créditos netos a facturar a sus clientes dentro del rubro “Otros Créditos Corrientes – Otros” (Nota 3.c) y un pasivo por $ 495.416 por los saldos a devolver a los usuarios en su facturación, cuyo saldo se expone incluido en el rubro “Otras deudas corrientes - Otras” (Nota 3 h).

e) Cuadro Tarifario

Con fecha 31 de julio de 2008, el Regulador emitió la Resolución ENRE Nº 324/2008 por la cual aprueba nuevos valores del cuadro tarifario de EDELAP S.A. con vigencia a partir de la facturación correspondiente a los consumos registrados con posterioridad a la cero hora del 1º de julio de 2008.

El 26 de noviembre de 2008, el ENRE dictó la Resolución 628/2008 mediante la cual aprueba el nuevo cuadro tarifario de acuerdo a los nuevos precios estacionales aprobados mediante la Resolución SE 1169/08. La mencionada resolución de la Secretaría de Energía fija los precios estacionales con vigencia a partir del 1º de octubre de 2008.

En enero del año 2009, el Defensor del Pueblo de la Nación promovió una presentación por la cual, entre otras cosas, planteaba su oposición a las resoluciones que pusieron en vigencia los nuevos cuadros tarifarios de las Distribuidoras nacionales a partir del 1º de octubre de 2008. Básicamente el aumento dispuesto por la Resolución ENRE Nº 628/08 incluyó el traslado a tarifa del aumento en el precio estacional de la energía.

Con fecha 27 de enero de 2009 el ENRE, en cumplimiento de lo dispuesto por la justicia, puso en conocimiento de las Distribuidoras nacionales (EDELAP S.A., EDENOR S.A. y EDESUR S.A.) la existencia de una medida cautelar, promovida por una presentación del Defensor del Pueblo de la Nación. En dicha medida cautelar la justicia ordena a las mencionadas distribuidoras que se abstengan de efectuar cortes en el suministro de energía eléctrica de los usuarios afectados por el aumento de tarifa en cuestión, de producirse la falta de pago de las mismas, y hasta tanto recaiga sentencia definitiva en la causa. La medida fue apelada por las distribuidoras y el gobierno nacional, habiendo previamente EDELAP S.A. interpuesto contra la referida medida el Recurso de Revocatoria, la Cámara de Apelación confirmó la medida del juez de primera instancia y la sociedad ha recurrido dicha decisión de la Cámara ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación estando a la fecha de emisión de los presentes estados contables aun pendiente de resolución.

La Secretaría de Energía mediante la Resolución N° 652, publicada en el BO el 14 de agosto de 2009, determinó la suspensión de la aplicación, durante el período comprendido entre el 1º de junio de 2009 y el 30 de septiembre de 2009, de los Artículos 6º, 7º y 8º de la Resolución Nº 1169 de Secretaría de Energía del 31 de octubre de 2008.

El ENRE mediante Resolución 433/09 publicada en el BO de fecha 19 de agosto aprueba los valores de los Cuadros Tarifarios de Edenor S.A., Edesur S.A. y Edelap S.A., con vigencia a partir de la facturación correspondiente a los consumos registrados con posterioridad a la cero hora del 1º de junio de 2009.

Por aplicación de las mencionadas resoluciones, a partir del día 1 de octubre de 2009, vuelve a tener vigencia el cuadro tarifario aprobado por Resolución ENRE 628/08.

f) Revisión Tarifaria Integral

Con fecha 30 de julio de 2008 la Secretaría de Energía emitió la Resolución 866/2008 estableciendo pautas y plazos para la ejecución de la Revisión Tarifaria Integral (RTI), proceso que estaría a cargo del ENRE, y determinando la fecha de entrada en vigencia del cuadro tarifario que de la misma surgiría. En consecuencia, con fecha 17 de septiembre de 2008, el ENRE dictó la Resolución 467/2008 mediante la cual aprueba el Programa para la Revisión Tarifaria de Distribución y establece las Bases Metodológicas para la presentación de la propuesta tarifaria.

De acuerdo a las pautas establecidas en las normas antes mencionadas, la compañía ha presentado ante el regulador toda la información que le fue requerida ( Notas ENRE N° 83814, 83925, 84242 y 84983). Con fecha 8 de septiembre de 2009 la compañía realizó la presentación de la propuesta tarifaria y posteriormente toda otra información complementaria que el Regulador le solicitó al respecto.

Con fecha 10 de enero de 2010 EDELAP presentó ante el ENRE la propuesta de cuadros tarifarios según los parámetros de calidad establecidos en la Resolución ENRE N° 467/2008 y otros alternativos.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, si bien la distribuidora ha cumplido con la entrega de información requerida, aún el ente no ha fijado fecha de audiencia pública.

g) Otras cuestiones regulatorias

En diciembre de 2008, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTIRICIDAD (ENRE) interpuso una denuncia penal ante la Justicia Nacional en lo Criminal y Correccional contra el directorio y administradores de EDELAP S.A.. La denuncia del ENRE esta relacionada con la cancelación de ciertas deudas de EDELAP S.A. en los años 2006 y 2007, las que fueron realizadas mediante transacciones entre los bancos acreedores y empresas relacionadas con AES. El ENRE argumenta que los estados contables de EDELAP S.A. debieron reflejar los presuntos beneficios de las transacciones que fueron supuestamente obtenidos por las empresas relacionadas. EDELAP S.A.considera que la denuncia interpuesta contra la empresa carece de mérito.

11. DEUDAS FINANCIERAS

a ) Al 31 de diciembre de 2009, EDELAP S.A. mantiene una deuda financiera con HSBC Bank pcl. (“HSBC”) por un total de U$S 4.302.720. Las principales condiciones del préstamo a dicha fecha se reflejan en el siguiente cuadro:

Perfil de deuda
Monto de capital restructurado al 29-09-06 (luego del pago inicial)	U$S 6,64 millones
Tasa de interés nominal anual	Libor + 250 bps hasta el 31-07-07, Libor + 350 bps hasta el 31-12-07 y Libor + 125 bps en adelante (ver punto b. de la presente nota)
Servicio de intereses	Trimestral
Intereses vencidos impagos	Pagados en su totalidad a la fecha de reestructuración.
Pago inicial	SI ( U$S 612.000 ) más intereses adeudados
Precancelación Obligatoria	Si
Garantías	No
Covenants	El préstamo contiene covenants usuales para este tipo de transacciones tales como restricciones respecto de la constitución de garantías, niveles de endeudamiento, reorganización societaria, no pagar dividendos, entre otras. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables la Sociedad cumplió con las metas establecidas

Tal como se describe en la Nota 5 de los presentes estados contables, como consecuencia de la reestructuración de la deuda financiera efectuada por la Sociedad durante el año 2007, y tal como se acordó con el acreedor bancario mencionado, EDELAP S.A. no podrá pagar dividendos hasta que culmine con el pago de la deuda financiera en cuestión.

La capacidad de EDELAP S.A. para atender en el futuro sus compromisos financieros en las condiciones pactadas, está sujeta al resultado de las negociaciones de recomposición tarifaria descriptas en la Nota 10 de los presentes estados contables, y a la consecuente mejora de su situación económico- financiera.

b) Hechos posteriores

Con fecha 4 de enero de 2010 EDELAP S.A. y HSBC acordaron una addenda al contrato de la deuda antes mencionada , estableciendo la tasa de interés a aplicar a partir del 1° de enero de 2010 en Libor + 150bps. Adicionalmente, dicha Addenda modifica el esquema de amortización de capital posponiendo al año 2013 los vencimientos correspondientes al año 2010; por lo cual las cuotas de amortización de capital pagaderas trimestralmente, pendientes al 31 de diciembre de 2009 por un total de U$S 4.302.720 serán canceladas de acuerdo con el siguiente cronograma:

Año		U$S
2011		1.434.240
2012		1.434.240
2013		1.434.240

12. PROVISION PARA IMPUESTOS PROVINCIALES

Con fecha 25 de junio y 21 de julio de 2008 la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA) notificó a la Sociedad las disposiciones determinativas y sancionatorias originadas en su responsabilidad de actuar como agente de percepción en el impuesto a los ingresos brutos por el período 02/2003 a 01/2006 por $ 539.546, al que deberían adicionarse multas e intereses de acuerdo con la legislación vigente. La Sociedad interpuso dentro de los plazos legales establecidos recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelación de la Provincia de Buenos Aires en el entendimiento de que existen argumentos jurídicos de defensa y estima que la resolución final de esta cuestión no originará un impacto significativo adverso sobre los presentes estados contables.

13. ACUERDO MARCO

Con fecha 5 de enero de 2005 el Estado Nacional ratificó el llamado “Nuevo Acuerdo Marco” firmado entre la Sociedad, EDENOR, EDESUR, el Estado Nacional y la Provincia de Buenos Aires que tiene como propósito establecer las bases y lineamientos generales sobre los que se concretará y coordinará el aporte económico de las partes tendientes al suministro de energía eléctrica a los asentamientos carenciados. En dicho Acuerdo, las mencionadas compañías distribuidoras se obligan a suministrar energía eléctrica a los asentamientos. Asimismo, podrán celebrar convenios individuales con cada municipio de la Provincia de Buenos Aires en las respectivas áreas de concesión.

Los saldos impagos que se generen por los consumos de energía eléctrica de los asentamientos serán atendidos con aportes que efectuarán el Estado Nacional y la Provincia de Buenos Aires a un fondo especial. Dichos aportes se determinarán en función a los cobros que las compañías distribuidoras efectúen a los usuarios con características particulares (con morosidad reiterada, en situación irregular, dados de baja y demandantes no formales del servicio).

El mencionado acuerdo se firmó estableciendo una duración de 4 años y 4 meses contados a partir del 1° de septiembre de 2002, o hasta que se regularizaran totalmente los asentamientos, lo que ocurriera primero. Dicho plazo venció el 31 de diciembre de 2006.

Con fecha 23 de junio de 2008 se suscribió una Addenda al mencionado “Nuevo Acuerdo Marco”, la cual tiene como finalidad prorrogar los alcances del mismo renovando su duración por 4 (cuatro) años más, estableciendo que el nuevo período de vigencia se contará a partir del 1º de enero de 2007 y hasta el 31 de diciembre del 2010. Con fecha 22 de septiembre de 2008 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación, la Resolución Nº 900/2008 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios por la cual se ratificó dicha Addenda.

Con fecha 4 de junio de 2009, el Gobernador de la Provincia de Buenos Aires dictó el decreto 732/09 mediante el cual aprueba la Addenda del Nuevo Acuerdo Marco celebrada entre el Estado Nacional, la Provincia de Buenos Aires y las empresas EDENOR S.A., EDESUR S.A. y EDELAP S.A, con la finalidad de renovar por el plazo de cuatro años el Nuevo Acuerdo Marco aprobado por el Decreto Nº 617/05 y convalidado por el art. 47 de la ley 13403.

14. IMPUESTO DE IGUALACION

Con fecha 20 de diciembre de 2005, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) procedió a notificar a la Sociedad la resolución determinativa de oficio correspondiente al impuesto a las ganancias sobre dividendos (impuesto de igualación) conforme al artículo 69.1 de la ley del gravamen por los períodos fiscales 1998, 1999 y 2000. Mientras que el Fisco Nacional consideró que los quebrantos acumulados al 31 de diciembre de 1997 debían ser computados a los fines de la determinación del impuesto, la Sociedad entendió que dichos quebrantos no debían ser considerados en dicha determinación. El capital involucrado ascendía a $ 9.215.982 al que debían adicionarse multas e intereses de acuerdo con la legislación vigente.

Con fecha 9 de febrero de 2006 la Sociedad interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. Si bien no se podía asegurar el resultado final de esta cuestión, los asesores legales estimaban que existían sólidos argumentos de defensa de la cuestión de fondo.

Sin perjuicio de lo mencionado precedentemente, en virtud de no haber fallado el citado Tribunal y en el marco de los importantes beneficios instituidos por la Ley de Regularización Impositiva Nº 26.476, con fecha 28 de agosto de 2009 la Sociedad procedió a allanarse a la pretensión fiscal y a regularizar los importes cuestionados por la AFIP. La inclusión en el mencionado régimen le permitió a la Sociedad acceder a la condonación de multas, condonación de los intereses resarcitorios que excedan el 50 % del capital adeudado y la financiación del 94% del monto del acogimiento en 120 cuotas a una tasa de financiación del 0,75 % mensual.

Los saldos pendientes de cancelación producto del mencionado acogimiento a la moratoria se exponen en la Nota 3.g) de los presentes estados contables.

15. DEUDA CON CENTRAL DIQUE S.A.

Con fecha 24 de octubre de 2006 EDELAP S.A. suscribió un “Convenio de Reestructuración de Pasivos” con la sociedad relacionada Central Dique S.A. Las principales condiciones de dicha reestructuración fueron las siguientes:

Monto de capital al 30 de septiembre de 2006	$ 26.074.444
Última cuota de amortización	31-12-2013
Ajuste de capital	CER
Tasa de interés compensatoria nominal anual	2% hasta el 30-09-2007 y 4% en adelante
Servicios de interés	Trimestral
Precancelación Obligatoria	El 35% del excedente de caja, calculado conforme lo establecido en los contratos de reestructuración, será aplicado a precancelación obligatoria de capital a prorrata.
Garantías	Sin garantías
Covenants	Similares a los de la deuda con HSBC

Las cuotas de amortización de capital se acordaron pagaderas anualmente comenzando el 31 de diciembre de 2010 conforme el siguiente detalle:

Año		%
2010		5%
2011		10%
2012		10%
2013		75%

Los montos contabilizados se exponen en la Nota 3 h) de los presentes estados contables.

La capacidad de EDELAP S.A. para atender en el futuro sus compromisos en las condiciones pactadas, está sujeta al resultado de las negociaciones de recomposición tarifaria descriptas en la Nota 10 de los presentes estados contables, y a la consecuente mejora de su situación económico- financiera.

16. DEUDA CON AES PLATENSE INVESTMENT URUGUAY SCA Y CON AES ARGENTINA HOLDINGS SCA (URUGUAY)

Con fecha 25 de agosto de 2006 y 30 de octubre de 2007 la deudas que la Sociedad mantenía con el Bank Boston y el Banco de Galicia fueron cedidas por éstos a las sociedades relacionadas AES Platense Investments Uruguay SCA y AES Argentina Holdings SCA, respectivamente. Posteriormente, AES Platense Investments SCA subordinó el cobro de capital e intereses a la previa cancelación de la deuda que EDELAP S.A. mantiene con el banco HSBC y con la sociedad Central Dique S.A.

Las principales condiciones de las deudas son las siguientes:

Perfil de deuda	AES Platense Investment Uruguay SCA	AES Argentina Holdings SCA (Uruguay)
Capital de la deuda (pesos) a fecha de cesión	$ 30.066.067	$ 38.815.155
Final Amortización	Subordinada	(a)
Ajuste de Capital	CER	CER
Tasa de Interés	4%	4%
Servicio de Intereses	Subordinado	Trimestral (a)
Precancelación Obligatoria	Si (subordinada)	Si (a)
Garantías	No
Covenants	Similares a Deudas Financieras

Los montos adeudados en concepto de capital actualizado e intereses de las mencionadas deudas, a la fecha de los presentes estados contables, se exponen en la Nota 3 h).

(a) Respecto a la deuda que mantiene la Sociedad con AES Argentina Holdings SCA con fecha 17 de marzo de 2009 el apoderado de esta última remitió a EDELAP S.A. una nota donde manifiesta que durante el plazo de veinticuatro (24) meses contados a partir de la fecha de la nota en cuestión, AES Argentina Holdings SCA se obliga a abstenerse de reclamar el pago de cualquier suma en concepto de capital y/o su actualización financiera y/o intereses adeudados a la fecha por EDELAP S.A. en virtud del contrato de deuda que las vincula, como así también los importes que por dichos conceptos se devenguen y/o tengan vencimiento en el plazo de espera comprometido de veinticuatro (24) meses antes mencionado. Por esta razón la mencionada deuda se considera no exigible a la fecha de emisión de los presentes estados contables, y se expone en el rubro “Otras deudas” del pasivo no corriente (Nota 3 h).

Héctor Alonso

Por Comisión Fiscalizadora

Jesús Bolinaga

Presidente